יותר פרסום טיוטת תשקיף לציבור לפני אישור רשות ני"ע

סגן רה"מ ושר האוצר, סילבן שלום, אישר את הצעת רשות ניירות ערך לרפורמה בפעילות החיתום. על פי ההצעה, יותר שיווק ניירות ערך בהתבסס על טיוטת תשקיף (לאחר הפקדתה ברשות), כאשר מכירתם תיעשה רק לאחר קבלת היתר הרשות. השיווק על פי טיוטה יהיה מותנה בחתימתו של מי שמיועד לשמש חתם בהנפקה על הטיוטה.

כיום מותר שיווק ניירות ערך המוצעים לציבור רק על פי תשקיף שקיבל את היתר הרשות, והמכירה לציבור מותרת בתנאים ובדרך השווים לכל.

שיטה זו עוררה קשיים, הן בשלב שיווק ניירות הערך לציבור והן בשלב המכירה. בשלב השיווק קשה, על פי השיטה הקיימת, לקבל אינדיקציות למחיר ההנפקה ממשקיעים פוטנציאליים לפני קביעתו; פעולות השיווק מוגבלות לתקופה שלאחר קבלת היתר הרשות (שהיא בדרך כלל קצרה מאוד); ואילו החתמים והחברה מחויבים למחיר שנקבע בתשקיף במשך כל התקופה בה התשקיף פתוח.

בשלב המכירה אין אפשרות, בשיטה הקיימת, לבחור לאילו משקיעים למכור את ניירות הערך המוצעים והחברה והחתמים מתקשים להבטיח כי בין המחזיקים יהיו גם "ידיים חזקות" ומשקיעים מוסדיים מחוץ לישראל.

שר האוצר סילבן שלום אמר כי החוק יביא לכך שהשוק הראשוני יוכל לפעול בהנפקות גדולות במתכונת זהה, מהותית, לשוק הראשוני בארצות הברית, ודומה לזה שבשווקים מערביים נוספים.

יו"ר רשות ניירות ערך, מירי כץ, הביעה סיפוק מהאישור ואמרה כי "תהליך התבגרות השוק מאפשר להעניק יותר חופש פעולה ויכולת תחרות לחתמים המקומיים, ולגוון את דרכי הפעולה של החברות המגייסות, לפי המקובל בעולם".

כמו כן, אישר השר את הצעת הרשות להתיר שלא לכלול בתשקיף שיקבל את היתר הרשות את מחיר ניירות הערך המוצעים ופרטים נוספים הנגזרים מן המחיר. פרטים אלו יכללו בהודעה משלימה שתפורסם בסמוך לפני תחילת המכירה של ניירות הערך המוצעים.

הצעת החוק מבחינה, בעניין שיטת המכירה של ניירות הערך, בין הנפקות שהיקף הגיוס המיידי בהן קטן מרף שיקבע על ידי שר האוצר בתקנות ("הנפקות קטנות") לבין הנפקות שהיקף הגיוס בהן גדול מאותו רף שיקבע ("הנפקות גדולות").

בהנפקות גדולות יוכלו החברה והחתמים להקצות ניירות ערך בשיטה הלא אחידה - כלומר, הצעת ניירות הערך והקצאתם תעשה על פי שיקול דעתם של החברה והחתמים בכל הקשור לזהות הרוכשים ולכמות שתוקצה לכל אחד מהם. מחיר המכירה יהיה אחיד לכל הרוכשים. בהנפקות קטנות תמשיך לחול על המציע החובה להציע ולהקצות לכל המשקיעים באופן ובתנאים שווים.

הסעיף המתיר להקצות ניירות ערך בשיטה הלא אחידה יעמוד בתוקפו, בשלב ראשון, שלוש שנים.

בהודעה מטעם משרד האוצר נמסר כי "למרות היתרונות הגלומים בשיטה הלא אחידה בחיזוק השוק הראשוני, שהוא הנדבך המרכזי בשוק הון, קיים חשש כי אפשרות זו להקצות ניירות ערך על פי שיקול דעת ולא במכרז תגביר את הריכוזיות בשוק ההון ולכן תפגע ביעילותו.

נראה כי שלוש שנים הן זמן מספיק על מנת לבחון את יעילות השיטה החדשה. במידה שהיא תוכח כמועילה לשכלול שוק ההון היא תהפוך להוראה קבועה. במידה שיתברר כי הנזק גדול מהתועלת, היא תפוג בתום אותן שלוש שנים".