תביעה נגד בן דב עקב חלוקת דיווידנדים מסיבית

כשבועיים לאחר שהוגשה תביעת נגזרת כנגד בעלי השליטה בבזק, שאול אלוביץ', גם בעלי המניות של חברת התקשורת פרטנר , פותחים במאבק משפטי. ראובן רוזנפלד, שמחזיק ב-100 מניות של חברת התקשורת, תובע מאילן בן דב, בעל השליטה בפרטנר, להשיב לחברה באופן אישי 624 מיליון שקל בגין חלוקת הדיווידנדים המסיבית שביצע לאחר רכישה פרטנר ועל כך שהעמיס מינוף בהיקף של 2.2 מיליארד שקל על חברת התקשורת לצורך משיכת הדיווידנדים.

בנוסף נתבעים בעלי משרה בכירים ודירקטורים בפרטנר ובהם, המנכ"ל לשעבר יעקב גלברד, רו"ח שלמה נס, עו"ד ארד גיסין ועוד. מנושאי המשרה תובע רוזנפלד 635 מיליון שקל בטענה שאישרו את הנפקת איגרות החוב שביצעה החברה ובכך פגעו לכאורה בטובת החברה משום שלא נקטו בחובת הזהירות המחייבת את משרתם ולפיכך הם אחראים על הנזק שנגרם.

תביעה נגזרת הינה כלי חדש שהוענק בחוק לבעלי מניות המיעוט בחברה לפעול כנגד בעלי משרה בחברות, שפעלו לכאורה שלא בהתאם לאינטרסים של בעלי המניות וטובת החברה. כך למשל, תביעה שכזו יכולה להיעשות כאשר מנהלים משכו שכר עתק בעת הפסדים או במקרה של העדפת אינטרסים זרים על פני טובת החבר. בשונה מהתביעה הייצוגית בתביעת נגזרת בעל המניות אינו תובע בשל זכותו האישית, אלא מפעיל את זכות התביעה של החברה עצמה.

בן דב רכש את השליטה בפרטנר באמצעות סקיילקס שבשליטתו תמורת כ-5.29 מיליארד שקל באוגוסט 2009. מימון העסקה נעשה על ידי הלוואות חוץ בנקאיות (הנפקות אג"ח), הלוואות בנקאיות, הלוואה מבעלי השליטה הקודמים (תאגיד האצ'יסון הסיני) ומכירת חלק מהמניות הנרכשות לצדדים שלישיים (בנק לאומי למשל). סך היקף ההלוואות עמד על 3.826 מיליארד שקל. החזר ההלוואות שביצע בן דב היה דרך משיכת דיווידנדים בהיקף של 3.4 מיליארד שקל מפרטנר.

במסגרת התביעה טוען רוזנפלד כי משיכת הדיווידנדים מפרטנר, שנאלצה אף לקבל את אישור בית המשפט מכיוון שלא עמדה בקריטריונים שקובע החוק לחלוקת דיווידנד, נעשתה בשעה שהחברה מעמיסה על עצמה התחייבויות נוספות באמצעות הנפקות אג"ח חדשות.

החלוקה אף קיבלה את אישור הדירקטוריון, וזאת על פי התביעה, "לא כשטובת החברה עמדה לנגד עיניהם של קברניטיה של פרטנר, אלא טובתו של בעל השליטה בה - מר בן דב ושל חברת האם - סקיילקס".

ביחס לאישור שהעניק הדירקטוריון לחלוקת הדיווידנד נכתב "שההחלטות שהם קיבלו, הן בכל הקשור לגיוס הכספים לחברה באמצעות הנפקת אג"ח והן בכל הקשור לחלוקת הדיווידנדים, נועדו לשרת ולסייע אך ורק למר בן דב ולחברת האם בפירעון המימון שנטלה לצורך רכישת השליטה בחברה, כל זאת על חשבון צרכיה ומשאביה של פרטנר".

תביעה זו מצטרפת לתביעת נגזרת נוספת שהוגשה לפני כשבועיים נגד בעל השליטה בחברת התקשורת בזק , שאול אלוביץ'. גם בתביעה זו (בהיקף של 900 מיליון שקל) טוען בעל המניות כי חלוקות הדיווידנד של אלוביץ' למימון רכישת השליטה בבזק העמיסו על החברה עלויות ריבית אדירות שלא לצורך פעילות החברה וסיכונים הכרוכים בנטילת ההלוואות.

מחברת פרטנר נמסר בתגובה כי "טרם הומצא לה כתב התביעה. לכשיתקבל כתב התביעה - החברה תלמד את הנטען בו ותגיב בערכאות המשפטיות". בנוסף ציינה החברה כי החלטות מוסדות החברה התקבלו כדין ולטובת החברה.