האם הסאגה הבלתי נגמרת סביב הסדר חוב בהיקף של כ-2.15 מיליארד שקל בחברת דלק נדלן שבשליטת יצחק תשובה, נמצאת סוף סוף לקראת סיום? או שמא ביום ראשון הקרוב ייכנס לתפקידו המפרק הזמני מטעם מטעם בית המשפט ובכך יסמן את תחילת סיום דרכה של דלק נדל"ן על כל ההשלכות השליליות הנלוות לכך עבור כל הצדדים המעורבים?
בשעות אלו יושבים חברי נציגות דלק נדלן אג"ח ה' (הסדרה הגדולה שדלק נדל"ן חייבת לה כ-1.4 מיליארד שקל) - אמיר הסל ויוני שר מהראל, שמואל אשל המייצג את מנורה, עורכי הדין של נציגות ה' רענן קליר ואלון בנימיני, עם הנהלת דלק נדל"ן בראשות המנכ"ל ערן מיטל, עורכי הדין של דלק נדל"ן אמיר בר טוב וצורי לביא, עו"ד עידן ולס, יד ימינו של תשובה לדיון מרתוני נוסף. הצדדים מנסים לגבש באופן סופי את מתווה העקרונות המעודכן של הסדר החוב ולאחר מכן לנסות עוד היום להגישו לבית המשפט. כל זאת במטרה למנוע את פירוק החברה.
מחזיקי האג"ח יודעים כי במקרה זה תשובה והדירקטורים יהיו אמנם חשופים להרמת מסך ותביעות, אך בעלי האג"ח יראו חזרה כ-10% מהחוב בלבד. לפי ההסדר, אלו יקבלו חבילה המשקפת נכון להיום תספורת של לפחות 50%. תשובה עצמו נכח בחלק מן הדיונים שהחלו כבר לפני כשבוע, אך הפעם הצדדים החליטו לשמור על פרופיל נמוך.
ההסכמות הנוכחיות שעליהן דנים הצדדים ושעדיין לא זכו לאישור מסדרות האחרות (סדרה כ"ה שדלק נדל"ן חייבת לה כ-570 מליון שקל וסדרה ד' שדלק נדל"ן חייבת לה כ-150 מיליון שקל) צפויות להיות פחות טובות לבעלי האג"ח של דלק נדל"ן לעומת המתווה שעליו חתמו נציגויות ד', ה' מול דלק נדל"ן וחברות הפרטיות של תשובה, וכן פחות טובות מהשינויים (החיוביים) שעליהן הצדדים כמעט סיכמו עם תשובה לפני כמה שבועות.
ובכל זאת מדובר בתנאי הסדר טובים יותר לבעלי האג"ח לעומת אלו שהשתקפו בשבועות האחרונים במסגרת האיומים של תשובה ועורכי דינו פיני רובין ועופר צור - השותפים הבכירים ממשרד גורניצקי ושות'.
השינויים העיקריים שיכלול ההסדר הינם כי גובה הריבית השנתית שיישאו הסדרות החדשות תעמוד על כ-2%. במידה שתחול הידרדרות נוספת בנכסיה העיקריים של דלק נדל"ן כמו פורטפוליו החניונים בבריטניה ולא תהיה אפשרות להשביח נכסים של החברה שיצדיקו את המשך קיומה כעסק חי, תשובה יפוצה ויקטין משמעותית את היקף ההזרמות המתוכננות על ידו. כל זאת יהיה תקף כנראה רק לשנתיים מאז החתימה על ההסדר.
כמו כן מחזיקי אג"ח כנראה לא יקבלו אפשרות של הנאה עתידית מהאפסייד (השבחת ערך עתידית) של קבוצת דלק (המצויה בשליטת תשובה ומוחזקת על ידו בכ-65%) מפעילות הגז והנפט הענפה שלה. אופציה זו הוערכה בתקופה האחרונה בכמה עשרות מיליוני שקלים בודדים. בנוסף, תשובה יזרים למחזיקי האג"ח ישירות (בלי קשר להסדר) 40 מיליון שקל, קצת פחות ממה שדובר קודם.
אז מה יכלול ההסדר?
במסגרת ההסדר יימחק חוב של כ-875 מיליון שקל (שיומר ל-46% ממניות דלק נדל"ן ששוות כיום עשרות מיליוני שקלים בודדים) ויורכבו 2 סדרות חדשות (של 400 ו-875 מיליון שקל). סלע המחלוקת העיקרית בין הצדדים נסוב סביב שיעור הריבית השנתית שיישאו 2 סדרות האג"ח, כשהנציגויות דרשו שתגיע ל-3.75% בשנה, בעוד שבדלק נדל"ן טענו כי נוכח ההידרדרות הנוספת במצבה העסקי של החברה, היא לא תוכל לעמוד בהחזר של יותר מ-2% בשנה. ככל הנראה ובלית ברירה, מחזיקי האג"ח יצטרכו להסכים לשיעור זה של ריבית - אלא אם בדקה ה-90 יחול שינוי כלשהו. תשלום הריבית יחל בעוד 3 שנים והקרן תיפרע החל מבעוד 5 שנים במהלך 2017-2021. חוב זה לא כולל התחייבויות של כ-200 מיליון שקל לחברה האחות קבוצת דלק.
ההבדל העיקרי בין הסדרות נעוץ בבטוחות. המחזיקים בסדרה של 400 מיליון שקל יקבלו שעבוד שני על 8% ממניות קבוצת דלק (המוחזקים ע"י חברה פרטית של תשובה) ומחזיקים של הסדרה השנייה יקבלו כבטחונות שעבוד שני (שיהפוך בעתיד עד 2016 לראשון) על מניות חברות הבנות DGRE (הפועלת במערב אירופה) ואלעד ישראל מגורים.
תשובה יישאר בעל שליטה (50.01%), יזרים במשך 5 שנים הקרובות 250 מיליון שקל לחברה, מתחייב לרכוש מהמחזיקים בעוד 5 שנים (במשך 4 שנים) 46% מדלק נדל"ן תמורת כ-205 מיליון שקל, וכן במידה שדלק נדל"ן לא תוכל לעמוד בתשלומים של לסדרה של 400 מיליון שקל, תשובה התחייב לשלם זאת במקומה ב-8 תשלומים. תשובה הבטיח להעמיד בטחונות נאותים בשנים הקרובות לתשלום של כ-205 מיליון שקל.
כמו כן, בכדי להבטיח כי יעמוד בהזרמות של 250 מיליון שקל לדלק נדל"ן בשנים הקרובות העמיד תשובה כבטחון מלון נוסף שבבעלותו בטבריה, כך שלטענתו, 4 בתי מלון של אלעד מלונות בישראל שהוא מעמיד כבטחונות יכסו באופן מלא את גובה ההזרמה של 250 מיליון שקל.
בנוסף לכך מוותר תשובה על אג"ח שמחזיק של דלק נדל"ן בכ-80 מיליון שקל ופורע במקום דלק נדל"ן חוב של 40 מיליון שקל לבנק הפועלים . מקורביו של תשובה טוענים כי מדובר בחבילה של כ-1 מיליארד שקל שהוא מעמיד לטובת ההסדר המשקפת את חלקו (50%) בדלק נדל"ן וכנגזר מכך בהיקף התחייבויותיה לבעלי האג"ח.
עם זאת כיוון שההתחייבויות שנטל פרוסות על פני תקופה ארוכה של כ-16 שנה ולא ניתן להעריך בצורה מדויקת את איכות הביטחונות שהעמיד, בהיוון לערך הנוכחי מדובר בתרומה נמוכה בכמה מאות מיליוני שקלים טובים.