העיסקה בסכנה? האוצר ופסגות נגד פרטנר

עסקת פרטנר בסכנה. המפקח על הביטוח במשרד האוצר, עודד שריג, ובית ההשקעות הגדול במשק פסגות יצאו אתמול בעוצמה נגד העסקה למכירת פרטנר לקבוצת האצ'יסון, שלדבריהם תפגע בבעלי האג"ח.

שריג שלח אתמול מכתב הבהרות לכמה גופים מוסדיים, המחזיקים באיגרות החוב של סקיילקס. במכתב דורש המפקח מהמוסדיים התייחסות לשאלה כיצד הם עומדים להגיב להצעת העסקה בסקיילקס, שהוא מגדיר אותה עסקה שיש בה "פגיעה אפשרית בזכויות העמיתים". בפועל, המפקח על שוק ההון והביטוח מאותת בכך שהוא מצפה מהמוסדיים להתנגד לעסקה. זו הפעם הראשונה שבה המפקח על הביטוח מבצע התערבות כזו בעסקה ספציפית.

עסקת פרטנר כוללת את מכירת השליטה ב סקיילקס (בעלת השליטה בפרטנר) מחברת סאני שבשליטת אילן בן דב להאצ'יסון תמורת 125 מיליון דולר. במקביל, תרכוש סאני, שתישאר בבעלות בן דב, את פעילות היבוא של מכשירי סמסונג מסקיילקס תמורת 100 מיליון דולר. כך, בסופו של דבר אמורה האצ'יסון להישאר עם סקיילקס ששולטת בפרטנר ובן דב עם סאני, שבבעלותה הפעילות של סמסונג.

האצ'יסון מתנה את רכישת סקיילקס בביצוע הסדר חוב כפוי לאיגרות החוב. היא מציעה לבצע הצעת רכש לאיגרות חוב במחיר מופחת, המייצג תספורת של 15%-30%. היקף החוב של סקיילקס לבעלי האג"ח הוא כ-2 מיליארד שקל. באופן חריג מייצגת עסקת סקיילקס חברה שמבצעת תספורת לבעלי האג"ח שלה, ולא רק שבעל השליטה אינו ניזוק מכך ואינו מכניס "יד לכיס", אלא שהוא עוד יוצא עם תמורה. הוא אמנם מאבד את השליטה בפרטנר, אך נשאר עם נכס תזרימי כמו יבוא מכשירי הסלולר של סמסונג, בעוד בעלי האג"ח יזכו לתספורת.

זאת כנראה הסיבה שבגינה החליט שריג להתערב באופן תקדימי בעסקה. המפקח שיגר אתמול מכתב הבהרות למוסדיים המחזיקים באיגרות החוב של סקיילקס, ובראשם פסגות. במכתב כותב המפקח כי "לנוכח פגיעה אפשרית בזכויות העמיתים, נבקש לקבל את התייחסותכם, לאחר שבחנתם את העסקה, כיצד תגנו על כספי עמיתים שבניהולכם בנאמנות".

במקביל יצאה אתמול פסגות במאבק משלה נגד העסקה. מי שמוביל את הקו הלוחמני בפסגות הוא חגי בדש, שניהל אתמול ישיבה בעניין שבה הוחלט על דרך הפעולה. בדש, שמונה למנכ"ל פסגות רק בשבוע, מתכוון להיות הסמן הימני ולהוביל את הסדר החוב בסקיילקס. במכתב ששיגרה פסגות לנאמני סדרות האג"ח היא דורשת לקיים אסיפות בעלי האג"ח ומסבירה כי העסקה מנוגדת לעקרונות החברה, ולכן תתנגד לה.

פסגות מחזיקה עבור לקוחותיה אג"ח סקיילקס בכ-200 מיליון שקל. חברת הקרנות שבה מוחזקות האג"ח מנוהלת בידי ירון דייגי. פסגות תטען שלא ייתכן שבעל המניות (בן דב) יוצא עם תמורה כשבעלי החוב מקבלים תספורת. זהו מצב שמנוגד לכל היגיון כלכלי-פיננסי שבו תמיד כשיש בעיה קודמים הנושים לבעלי המניות.

פסגות הודיעה לנאמנים, כלל פיננסים נאמנויות, הרמטיק נאמנות, שטראוס לזר ורזניק פז נבו, כי היא מבקשת לכנס בדחיפות אסיפות מחזיקי האג"ח ולמנות נציגות בסקיילקס. "מהדיווח עולה כי בעלי מניות של סקיילקס צפויים לקבל תשלום תמורת חלק מהמניות שבידיהם, בעוד בעלי אג"ח נדרשים לוותר על חלק מהחוב כלפיהם. מתווה זה מנוגד לעקרונות פסגות בנושא הסדרי חוב, ולכן נראה כי פסגות, הרואה לנגד עיניה את טובת לקוחותיה, לא תוכל להסכים למתווה הנוכחי", נכתב.

המפקח על הביטוח מפרט שלוש נקודות שמחייבות לדעתו התייחסות - רמז ברור לשלוש מגרעות קשות שהמפקח מוצא בעסקה. הנקודה הראשונה היא "האם התמורה לבעל השליטה עבור מניות החברה אינה מקטינה את התמורה לבעלי איגרות החוב, הנדרשים להסכים להצעת רכש במחיר נמוך מהותית מערכן הנקוב". בכך מתייחס המפקח לסוגיה שלפיה האצ'יסון משלמת לבן דב (לסאני שבבעלותו) 125 מיליון דולר תמורת מניות סקיילקס, שעה שהכסף הזה יכול היה לשמש את האצ'יסון להגדיל את התמורה שהיא מציעה לבעלי האג"ח.

הנקודה השנייה שעליה דורש המפקח הבהרות, היא "האם הצעת הרכש החלקית המתוכננת עלולה לגרום להעדפת נושים אחרים על פני החוב שבבעלותכם". בכך רומז המפקח להחלטה של האצ'יסון לרכוש בכפייה רק חלק מהסדרות של איגרות החוב של סקיילקס, דבר העלול ליצור העדפת נושים.

הנקודה השלישית היא "האם מחיר ההעברה של פעילות סמסונג משקף את שווי השוק שלה". בכך רומז המפקח לעסקה השנייה שנרקמת בין האצ'יסון לבין בן דב, שלפיה בן דב (באמצעות סאני) ישתמש בכספים שיקבל מהאצ'יסון כדי לרכוש החוצה מסקיילקס את פעילות יבוא המכשירים הסלולריים של סמסונג בישראל. המפקח דורש לקבל תשובה לשלוש הנקודות "כולל ניתוח עדכני של השפעת העסקה על החובות המוחזקים על ידכם" עד ליום ראשון.

למפקח על שוק ההון והביטוח אין סמכות ממשית להתערב בשיקול הדעת של הגופים המוסדיים בעסקות ספציפיות. המפקח יכול להתערב ולהשתלט על גוף מוסדי, כשיש חשש כי הגוף מתנהל בצורה שמסכנת את כספי העמיתים, אבל זאת רק במקרים קיצוניים ביותר, ולא בשל השקעה ספציפית. כלומר, בפועל הגופים המוסדיים יכולים להתעלם מדרישת ההבהרות של המפקח, או לסרב "להבין את הרמז" ולאשר את עסקת סקיילקס.

עם זאת, סביר להניח כי למוסדיים יהיה קשה מאוד לעשות כן ציבורית, בעיקר לנוכח העובדה שזאת הפעם הראשונה אי פעם שהמפקח בוחר להתערב כך בעסקה ספציפית, דבר המעיד עד כמה דעתו שלילית לגביה. בנוסף, ייתכן שהסירוב לפעול בהתאם להנחיות המפקח יחשוף את המוסדיים לתביעות אפשריות מהעמיתים שלהם. לנוכח זאת, ההערכה היא כי הגופים המוסדיים יבינו את הרמז ששיגר לעברם המפקח, ויתנגדו לעסקת סקיילקס במתווה הנוכחי שלה.

אתמול לא התקיים מסחר באג"ח של סקיילקס לנוכח חוסר בהירות לגבי הפרטים של הצעת הרכש הצפויה לבעלי האג"ח. לקראת הערב דיווחה סקיילקס כי הפרטים המדויקים של ההצעה עדיין לא נדונו בדירקטוריון.

בתוך כך חתכה אתמול חברת הדירוג S&P מעלות את דירוג האשראי של סקיילקס ב-12 דרגות לרמה של CC עם תחזית דירוג שלילית. כלכלני מעלות מסבירים את הורדת הדירוג בכך שיש "ציפייה לרכישות חוזרות מהותיות של אג"ח החברה".

במעלות מציינים כי "אנחנו מעדכנים את הערכתנו לפרופיל הנזילות של החברה ל'חלש', לנוכח ההפסקה הנוכחית בחלוקת דיווידנדים מפרטנר. תחזית הדירוג השלילית משקפת את האפשרות כי הדירוג יירד ל-Selective Default (חדלות פירעון סלקטיבית) או D עם השלמת מהלך הרכישה החוזרת של האג"ח, וכן כתוצאה ממצב הנזילות בחברה".