אי.די.בי הודיעה על מכירת כלל ביטוח

קבוצת אי.די.בי (645 +2.82%) של נוחי דנקנר מודיעה היום (ד') על הסכם למכירת 32% ממניות כלל ביטוח (6,363) תוך 45 ימים לפי שווי חברה של 4.6 מיליארד שקל. כלל ביטוח נסחרת היום לפי שווי של 3.52 מיליארד שקל, כלומר תג המחיר בעסקה משקף פרמיה של 30% על מחיר השוק.

אי.די.בי פתוח, המחזיקה ב-54.97% מכלל ביטוח, תקבל 1.472 מיליארד שקל תמורת המניות, אם העסקה אכן תושלם. השופט איתן אורנשטיין מביהמ"ש המחוזי בת"א הציב לדנקנר דד-ליין למכירת מניות כלל ביטוח - עד מחר.

הצדדים העניקו זה לזה אופציות CALL ו-PUT לגבי יתרת מניות החברה בכלל ביטוח (22.97%). "לפיכך", טוענת החברה, "אי.די.בי פתוח צפויה להבטיח בעוד כשנה תזרים של מעל מיליארד שקל נוספים ממימוש אופציית ה-PUT".

הרוכשת, JT CAPITAL, הינה חברה המאוגדת בהונג קונג ומוחזקת במלואה על ידי לי הייפנג (Li Haifeng), איש עסקים מהונג קונג. בתוך 45 יום ממועד החתימה, JT CAPITAL תמציא את שמות קבוצת הרוכשים (עד 3 תאגידים נוספים) אשר יצטרפו אליה לביצוע העסקה וכן תפרט את שמות התאגידים אשר יעמידו, במישרין או בעקיפין, את האמצעים הכספיים.

כמו כן, JT CAPITAL תמציא מסמכים המעידים כי לקבוצת הרוכשים ישנו NAV (שווי נכסי נקי) - כל אחד כפי חלקו ברכישה או בהעמדת האמצעים הכספיים - בהיקף כולל של 700 מיליון דולר (סכום המורכב ממחיר רכישת המניות, כ-400 מיליון דולר, וממחיר אופציית ה-PUT, כ-300 מיליון דולר נוספים).

JT CAPITAL הפקידה בחשבון נאמנות אצל משרד מיתר, ליקוורניק, גבע ושות' סכום של 20 מיליון דולר כ-Break Up Fee. כ-7.7 מיליון דולר נוספים יועברו לנאמנות לאחר אישור העסקה על ידי בית המשפט. אי.די.בי מסרה כי "אם הרוכשת לא תעמוד בתנאי היכולת הכלכלית במועד שנקבע, סכום זה יחולט ויועבר לאי די בי פתוח. אם הרוכשת תעמוד בתנאי היכולת הכלכלית במועד שנקבע, הסכום ימשיך להיות מוחזק בנאמנות לצרכי ההסכם".

"אי.די.בי פתוח ניהלה הליך מכירה מובנה, בלוח זמנים מאתגר במיוחד, בהתאם להחלטת בית המשפט לקצוב את פרק הזמן להסכם מכירת מניות כלל ביטוח עד ליום 22 באוגוסט 2013", מסר נוחי דנקנר בהודעה לתקשורת. "אי.די.בי נאלצת להיפרד מהשליטה בכלל ביטוח, לאור צרכי הנזילות שלה, על אף שהנהלת החברה מבצעת בחודשים האחרונים מהפך עסקי משמעותי".

לי הייפנג מכהן כמנכ"ל חברת Carry Wealth Holdings הנסחרת בבורסה בהונג קונג וכן משמש כדירקטור וכבעל מניות בחברת Dragon Peace. לי משמש גם כסגן נשיאBeijing Enterprises Water Group מאוגוסט 2008, ואחראי על חקר הזדמנויות עסקיות בשוק המים העולמי.

נציגי JT CAPITAL כבר נפגשו עם המפקח על הביטוח ושוק ההון, עודד שריג, שאמור לאשר את העסקה. הבוקר נודע כי שריג מינה את משה טרי לנאמן כלל ביטוח על רקע איומי מחזיקי אג"ח אי.די.בי ליטול לידיהם את השליטה בחברה. עסקה להעברת השליטה בכלל ביטוח דורשת את אישור הפיקוח על הביטוח, תהליך לא פשוט ולא ברור מאליו. עתה, עם מינוי נמאן למניות אי.די.בי בכלל ביטוח, נראה כי ההגעה בשלב המגעים למכירת המניות בכלל כבר לא בידי אי.די.בי.