תחקיר הקואופ: מינוי מקורבים ושכר מפנק

מה קורה ברשת קואופ ישראל? פחות משנתיים אחרי חשיפת החשדות לכאורה לאי-סדרים ברשת שלאחריהם סיים המנכ"ל דאז, רמי מנדל, את תפקידו, דירקטורים לשעבר בחברה מפנים טענות קשות נגד המנכ"ל הנוכחי, עופר פיינשטיין, הכוללות מינוי מקורבים, שכר מופרז לטענתם והתנהלות המעוררת סימני שאלה.

סימן שאלה גדול מרחף גם סביב העובדה שלמרות שקואופ ישראל מחזיקה בנכסי נדל"ן בשווי 300 מיליון שקל ויותר, ויש לה רשת שיווק חיה ונושמת, 13,000 בעלי המניות לא זוכים לתגמול כספי ראוי המשקף לדעתם את ערך המניה היום.

קואופ ישראל היא אגודה שיתופית. מרבית בעלי מניותיה רכשו את המניה לפני שנים רבות. בזמן שעם השנים רוב האגודות השיתופיות המסחריות פורקו, קואופ ישראל ממשיכה לפעול במתכונת הזאת עד היום.

בעבר גלגלה רשת השיווק "מיסטר זול" (השם שונה מאז לקואופ שופ) שבבעלות האגודה מחזור מכירות של 1.2 מיליארד שקל. היא הייתה משאת נפשן של 3 רשתות שיווק לפחות שביקשו לרכוש אותה, אבל הגישושים שלהן העלו חרס. בקואופ ישבה הנהלה חזקה ומבעלי המניות נמנעה האפשרות למכור את המניות מחוץ לאגודה. בכיר לשעבר באגודה אומר ל"גלובס", כי במנגנון שנקבע קיבל בעל מניה עבור מכירת המניה לאגודה ובחזרה, מאות בודדות של שקלים ועד לסכום של כ-2,000 שקל לכל היותר.

ההנהלה אמנם התחלפה אך מתברר שהמנגנון הזה חי וקיים וגם היום - בעלי המניות לא זוכים ליהנות משווי המניה של החברה. המנגנון הזה קובע תמורה על-פי נוסחה המתבססת על מחיר המניה במועד הרכישה, בתוספת הצמדה וריבית. הנוסחה הזאת מבטיחה בפועל כי התגמול שיקבל בעל המניה יהיה זעום.

מבדיקת "גלובס" עולה,כי ברשת קואופ ישראל לא פחות מ-9 נכסי נדל"ן ששווים הכולל הוערך כבר לפני כשנתיים ב-250 מיליון שקל. מאז השווי רק הלך ועלה, וגורמים באגודה מעריכים כי השווי נסק ליותר מ-300 מיליון שקל. נכסים אלה כוללים 50% בבניין שבו פועל המשביר ברחוב קינג ג'ורג' בירושלים שהערכה חדשה קובעת לנכס שווי של 117 מיליון שקל (100%); מבנה סופרמרקט ומשרדים שמהם פועלת הנהלת החברה בגבעה הצרפתית בירושלים; מבנה סופרמרקט בשכונות שונות בעיר ירושלים בנווה יעקב, בית הכרם, ארמון הנציב, קריית יובל, וברחוב שי עגנון לא רחוק מבית הנשיא. לרשת נכסים נוספים בגבעת זאב ובמעלה אדומים. בחלק מהנכסים קיימות גם זכויות בנייה, חלקן להרחבה וחלקן למגורים.

חשבון פשוט של שווי הנדל"ן, 'על הנייר', בחלוקה למספר בעלי המניות, קובע שווי של כ-23 אלף שקל למניה, וזה עוד לפני שנלקחה בחשבון שווי הפעילות העסקית. מדוע אם כך לא זוכים בעלי המניות לממש את המניה על-פי השווי שלה היום?

אחת הטענות העולות היא שלבעלי תפקידים בכירים באגודה ובראשם המנכ"ל פיינשטיין, אין אינטרס למכור את העסק. זה הרי המקום שמעסיק אותם בתנאים נדיבים במיוחד. עם חשיפת הטענות והחשדות לכאורה לאי-סדרים לפני כשנתיים כאמור, הפך פיינשטיין לנציגו הרשמי של רשם האגודות. עוד קודם, שימש פיינשטיין כיועץ משפטי חיצוני לאגודה במשך שנים רבות ומשרדו נהנה מריטיינר חודשי בסיסי של 157 אלף שקל. התשלום תפח בהתאם לעסקאות וצעדים אחדים שביצעה האגודה.

לדברי עו"ד שלומי תורג'מן, המייצג דירקטור לשעבר באגודה, מארק טל, מינויו של פיינשטיין כנציג הרשם נעשה לטענתו בחוסר סמכות. "פיינשטיין הוא שפנה לרשם וטען כי האגודה מבקשת למנות אותו כמנהל מיוחד, כשלטענתנו לא היו דברים מעולם. האגודה לא ידעה על כך ולא הסמיכה את פיינשטיין. הרשם נתן הסכמתו להצעת האגודה בתום לב", אומר תורג'מן.

בהמשך מונה פיינשטיין כמנכ"ל. דירקטורים לשעבר באגודה טוענים כי מינויו של פיינשטיין למנכ"ל התבצע לאחר שפיינשטיין שכנע אותם שאין הבדל בין היותו מנהל ממונה "מטעם הרשם לבין היותו מנהל בפועל". לדברי מארק טל, פיינשטיין מסר כי "בפועל למעשה אין שום הבדל, ההבדלים זה בסמנטיקה ובניסוח. מנהל מיוחד זה מושג שנלקח מתוך דיני הפירוקים. כשאני חותם על ניירות מטעם הקואופ אני חותם כמנהל מיוחד, אז מי שמקבל אותם חושב שהקואופ נמצא בקשיים". עו"ד תורג'מן טוען מנגד כי ההבדל מהותי. לדבריו, "מנהל מיוחד זה מינוי זמני ומנכ"ל זה מינוי קבע. מנהל מיוחד כפוף לרגולציה של שכר ומנכ"ל לא".

עוד נטען, כי עלות שכרו החודשית של פיינשטיין כמנכ"ל האגודה עומדת על 160 אלף שקל בחודש, שכר שלא היה מבייש מנכ"לים ברשתות שיווק גדולות בהרבה. בהקשר זה נציין כי מחזור המכירות של קואופ ישראל עמד אשתקד על 820 מיליון שקל. לשם השוואה, עלות שכרו החודשית של מנכ"ל שופרסל, איציק אברכהן, המגלגלת 11 מיליארד שקל בשנה (פי 13) דומה. פיינשטיין עצמו נוסע ברכב יוקרה - ג'יפ פורד אקספלורר שמחירו 270 אלף שקל.

עלות שכרו של פיינשטיין הייתה מושא לעימות קשה בינו לבין יו"ר האגודה, יוסי אלבוים, שבעקבותיו סיים אלבוים את תפקידו. אלבוים טוען כי הקרע נוצר לאחר שביקש לקבל פרטים מדויקים על השכר המשולם לפיינשטיין. השכר עצמו נקבע על-ידי ועדת שכר המורכבת משלושה אנשים בלבד (היו"ר אלי גונן והדירקטורים שלמה סירקיס ואריאל פרוש), וללא כל דיווח לדירקטוריון.

"על מה קם כל הסיפור ביני לבינו? דרשתי לקבל את הנתונים האלה. הם לא רצו לתת לי. אמרו שאני מבקש את הנתונים כאילו כדי לגרום לחברה להיפגע. תוך כדי ועדת ביקורת, קיבלתי מכתב השעיה", אומר אלבוים.

- מה היה הנימוק להשעיה?

"הבן שלי עבד באגודה במשך עשר שנים כפרילנסר במכירת תווי קנייה. רמי מנדל (המנכ"ל הקודם - א.ח) אמר לי שאני מגובה, כולל יועץ משפטי. פתאום הגיע מכתב אנונימי שהבן שלי שעובד עשר שנים כפרילנסר ואבא שלו יו"ר. המכתב הגיע בלי שם, אבל אם תשאלי אותי אני מעריך שזה מסביבתו של עופר פיינשטיין".

אלבוים לא ויתר ובית משפט הורה להחזיר אותו לתפקידו אך לא חלף זמן רב והוא בחר לסיים את התפקיד. "האגודה שייכת לברית הקואופרציה העולמית ולקחו את חברי הדירקטוריון לטיול בשווייץ. איך שהם חזרו חזרה, קיבלתי הוראה מבית משפט לחזור לתפקיד ומצאתי עצמי כפקיד ללא חיילים ואז החלטתי שאני מתפטר", אומר אלבוים.

- למה?

"כשאתה מפקד ללא חיילים, אתה לא מסוגל להעביר שום החלטה".

זה לא היה עימות היחיד בין אלבוים לפיינשטיין. עימות נוסף התקיים סביב העסקתו של שותפו לשעבר של פיינשטיין, עו"ד ירון גבר, כיועץ משפטי חיצוני לאגודה. אלבוים לא היסס למתוח על כך ביקורת. בישיבת דירקטוריון שהתקיימה בחודש אוגוסט 2012, אמר אלבוים: "הייעוץ המשפטי עולה לנו 157 אלף שקל לחודש. אין לזה אח ורע, וזה לא כולל סכומים נוספים. קיימת פה הפקרות ממדרגה ראשונה ולכן אני רוצה לראות את המספרים, ואני רוצה את הכסף חזרה לקואופ ולבעלי המניות. 157 אלף שקל לחודש זה לא כולל את כל הבונוסים שמסביב".

למרות שהאגודה חתמה עם משרדו של עו"ד גבר חוזה שתוקפו עד סוף 2013, היא החליטה לסיימו בדצמבר 2012, ולהקים מחלקה משפטית בתוך האגודה. בעקבות כך, החליט גבר לסגור את משרד עורכי הדין וחלק מהעובדים במשרד החלו לעבוד באגודה. באופן תמוה, רכשה האגודה את הציוד ממשרד עורכי הדין לשעבר פיינשטיין-גבר. הרכישה כללה את השולחנות המשרדיים, המחשבים ואפילו את ספת האירוח. גבר עצמו זכה לפיצויים נדיבים בגין סיום החוזה שלדברי אחד הדירקטורים לשעבר, הגיעו בסך הכול ל-2 מיליון שקל.

הפיצוי לעו"ד גבר כלל שלושה מרכיבים: פיצוי בגין הפסקת החוזה, רכישת הציוד במשרד עורכי הדין ותגמול על ייעוץ במהלך 2013. את התגמול על הייעוץ מנמק גורם באגודה בכך שיש צורך בייעוץ בעניינים משפטיים מתמשכים שטופלו על-ידי עו"ד גבר.

סימן שאלה גדול במיוחד מרחף גם סביב ההחלטה למנות את אריאל פרוש לטפל בנדל"ן של האגודה, וכפי שדיווח פיינשטיין לדירקטוריון בספטמבר 2012, להעניק לו תשלום בגובה של חצי אחוז מכל עסקת מכירת נדל"ן שתבצע האגודה, וזאת בתוספת מע"מ. העובדה שפרוש משמש כיו"ר ועדת הביקורת באגודה, דירקטור וחבר בוועדת הכספים - לא מנעה את המינוי. גם לא העובדה שפרוש הוא אחד משלושת חברי הוועדה הקובעים את שכר המנכ"ל. פרוש מסר בתגובה כי "אני לא יועץ נדל"ן. ביקשו ממני לעזור במכירת בניין המשביר ואכן הייתי מעורב. לא דובר על עסקאות נוספות".

באותה העת ביקשה האגודה למכור את חלקה בבניין המשביר הישן ברחוב קינג ג'ורג בירושלים שבו היא מחזיקה כאמור, בשותפות עם הכשרת היישוב. אם העסקה הייתה יוצאת אל הפועל על-פי הערכת השווי העדכנית, פרוש היה משלשל לכיסו 292 אלף שקל.

קשה לומר שהדבר נעלם מעיני הדירקטוריון שכן בדיון שהתקיים בעניין, סירקיס, על אף היותו מקורב לפיינשטיין לא היסס למתוח ביקורת ואמר כי "זה לא נראה טוב", אך פיינשטיין בחר לגבות את המינוי וטען שפרוש הוא "האדם הנכון לעניין הזה".

טענה נוספת המופנית כלפי פיינשטיין נוגעת לשכר הטרחה ששולם לפיינשטיין בעקבות מכירת רשת מ.מ.ן, רגע לפני שמונה למנכ"ל. קואופ ישראל חתמה על הסכם למכירת 4 סניפי מ.מ.ן לרשת מגה תמורת 35 מיליון שקל. פיינשטיין שלשל לכיסו בעסקה המקורית 600 אלף שקל (1.7% מהעסקה), לאחר שמשרדו ייצג את האגודה בעסקה כיועץ משפטי חיצוני.

העסקה הייתה כמובן מותנית באישור הממונה על ההגבלים העסקיים שאישר אותה רק באופן חלקי, כך שמגה רכשה שני סניפים בלבד ושילמה עבורם 13.5 מיליון שקל - פחות מ-40%. למרות זאת, התגמול למשרד פיינשטיין בעסקה נותר במלואו וקפץ לשיעור של 4.4% מהעסקה - שיעור גבוה במיוחד.

לדברי גורמים באגודה, מאז מינויו, דאג פיינשטיין להביא את אנשי שלומו לעבודה באגודה. אלי גונן שלו היכרות מוקדמת עם פיינשטיין בתקופה שבה שימש כמנכ"ל חברת הסתרו ובזמן שפיינשטיין שימש כיועץ משפטי, מונה ליו"ר. רו"ח שלמה סירקיס שכיהן כסמנכ"ל הכספים של בית חולים שערי צדק בזמן שפיינשטיין שימש כיועץ משפטי של בית-החולים, מונה לדירקטור וליו"ר ועדת כספים. למרות הביקורת, ראוי לציין כי לסירקיס וגונן ניסיון ניהולי ראוי.

במכתב שנשלח לאגודה על-ידי בא-כוחו של מארק טל נטען כי גונן וסירקיס משתכרים (כל אחד) שכר של 300 אלף שקל בשנה עבור עבודתם. גורם בקואופ טוען כי מדובר בסכומים מוגזמים וכי כל התרעומת של הדירקטורים הם על כך שגונן וסירקיס מקבלים תגמול גבוה יותר מיתר הדירקטורים באגודה, כיון שהם מוגדרים כ"מומחים" לצורך התגמול.

גם אייל פרקש שהיה חברו ללימודים של פיינשטיין, הגיע לחברה לעשות סטאז' במשפטים. שלומית כנען, מי שהכירה בין פיינשטיין לרעייתו וגרה בשכנות לבני הזוג במבשרת ציון, מונתה לתפקיד יו"ר המועצה הארצית לתמיכה בקהילה - תפקיד שנולד במקביל להגעתה לאגודה. בעוד שמתנגדיו של פיינשטיין טוענים כי מדובר בתפקיד שאין בו תוכן ממשי, גורמים באגודה אומרים כי מדובר באישה רבת מעלות שאף שימשה בעבר כמנכ"לית קרן רשי.

ממשרד רשם האגודות השיתופיות נמסר: "הפניה של 'גלובס' כוללת עובדות חדשות שלא היו בפניה המקורית ואנו נפעל לבירורן".

תגובת קואופ ישראל באמצעות היו"ר אלי גונן: "מינויו של עופר פיינשטיין הציל את החברה מהפסדים עמוקים והביאה למפנה חיובי המתבטא בהקמת המרלו"ג ומיזם קואופ במושבים. קואופ ישראל הינה אגודה שיתופית הכפופה לחוקי האגודות וההסדרים. הסדרים אלה חלים על בעלי המניות וזכויותיהם, הן לעניין מכירת המניה והן לעניין הזכויות. אני מפנה את תשומת-הלב לקביעת בית המשפט העליון בפסיקה בתביעה בסוגיה זו שמנגנון הפדיון הריאלי של קואופ ירושלים, בניגוד לאחרים, הוא המנגנון הנכון וההולם. כפי שמופיע בפרוטוקול דריקטוריון הקואופ מיום 6.3.2012, ממנו ניתן לראות כי ההחלטה על מינוי עופר פיינשטיין למנכ"ל הרשת הקבוע הייתה פה אחד.

"המשך הפעילות עם עו"ד ירון גבר נבחן בהיבט המשפטי על-ידי משרד עורכי הדין הרצוג פוקס נאמן מיד כשעופר התמנה למנכ"ל הרשת. על בסיס חוות-דעת זו המשיך משרדו של גבר להיות היועץ המשפטי, ועקב מספר שיקולים הוחלט להקים לשכה משפטית פנימית. לאור זאת, סוכם עם ירון גבר שההסכם בין משרדו ובין הקואופ יקוצר ושהוא ימשיך לייעץ לרשת וללוות את הלשכה המשפטית החדשה עד תום החוזה ב-31.12.13. אני ניהלתי עם עו"ד גבר את המשא ומתן באופן אישי ותוצאותיו הובאו על-ידי לאישור הדירקטוריון.

"שכר הדירקטורים בקואופ נקבע על-פי המקובל בחברות ציבוריות, לרבות סיווג מומחיות הדירקטורים. לשלמה סירקיס ולי יש את כל ההשכלה, הידע, המומחיות, הניסיון, היכולת והעצמאות להתמנות לכל דירקטוריון באשר הוא, ויעידו על כך אותן חברות בהן שימשנו ואנו משמשים כדירקטורים.

"אנחנו מקפידים מאוד על נוהלי ממשל תאגידי מלא, לרבות מעמד הדירקטוריון וועדותיו, פיקוחו ומעורבותו בכל מה שקורה ברשת. חלק מהטענות המועלות בכתבה הועלו גם לפני רשם האגודות השיתופיות, ולאחר בדיקתו לא נמצא דבר וחצי דבר. אני משוכנע שההצלחה של עופר לעצור בתקופה קצרה ביותר את הדימום הנוראי, לבנות מערכת מחודשת, להביא את החברה מהפסד ענק לרווחיות, מוכיחים מעל לכל ספק כמה הייתה נכונה החלטת הדירקטוריון למנות את עופר למנכ"ל".

שלמה סירקיס סירב להגיב לכתבה.

שלומית כנען מסרה בתגובה כי "כשפיינשטיין התמנה לתפקיד, שמעתי שיש לו עניין לתרום לקהילה. אני עוסקת במשך שנים בפעילות קהילתית, בעיקר במה שקשור לילדים. מיקדנו את הפעילות של קואופ ישראל בילדים, ובמהלך השנה עשינו פעילויות עבור ילדים בסניפים".

אייל פרקש מסר בתגובה כי "נכון שאני עושה סטאז' באגודה. בתום הסטאז' אמשיך לאקדמיה".