מבטח שמיר ביטלה את עסקת המכירה לתנובה

חברת מבטח שמיר (0.0% , 11290.0) הודיעה על ביטול על העסקה למכירת 20.7% ממניות חברת תנובה תמורת 1.23 מיליארד שקל לקבוצה בראשות לאומי פרטנרס. מבטח שבשליטת, מאיר שמיר, הסבירה כי העסקה בוטלה לאחר שהחברה קיבלה את תגובת רשות ניירות ערך, בנוגע לנתונים שתידרש להציג בנוגע לשווי ההוגן של מנגנון התאמת התמורה שתקבל מלאומי פרטנרס על פי ההסכם למכירת החזקתה של מבטח שמיר בתנובה. החברה מציינת כי הביטול נובע גם מתגובת נציגיה המשפטיים של קבוצת תנובה וקרן אייפקס, לפיה אין בכוונתם למסור בעתיד מידע כלשהו בנוגע לתנובה ופעילותה.

מנגנון התאמת התמורה שתקבל מבטח ממכירת החזקתה בתנובה היה מוקש חשבונאי שמבטח ויועציה לא הצליחו לפרק. המנגנון קבע כי התמורה למבטח שמיר תותאם אם יתממש אחד משני הארועים הבאים: אם תנובה תונפק ב-4 השנים שלאחר העסקה או אם תעבור השליטה בחברה הייעודית שהוקמה בינואר 2008 על ידי קרן אייפקס ומבטח שמיר לצורך רכישת השליטה (77%) בתנובה תמורת 989 מיליון דולר.

מנגנון זה קבע כי אם ייווצר פער שלילי בין שוויה של תנובה לצורך העסקה בין מבטח ללאומי פרטנרס לבין שוויה באירוע ההנפקה או המכירה, כי אז תשלם מבטח שמיר סכום של עד 430 מיליון שקל לקבוצת הרוכשים בראאשות לאומי פרטנרס. המנגנון קבע כי אם ייווצר פער חיובי במקרה של אירוע הנפקה או מכירה של תנובה תקבל מבטח שמיר תמורה נוספת של עד 278 מיליון שקל. רשות ניירות ערך קבעה כי מנגנון ההתאמה הוא מכשיר פיננסי שמבטח שמיר תידרש להציג על פי שוויו ההוגן בדו"חות הכספיים, ובמקרה ששוויו של המכשיר הפיננסי יהיה מהותי מאוד כלומר למעלה מ-10% ממאזנה של מבטח שמיר היא תידרש להציג הערכת שווי מלאה לתנובה כולל הצגת דו"חות כספיים מלאים.

קרן אייפקס סירבה מאז רכישת השליטה בתנובה לפרסם את נתוניה הכספיים וסרוב זה הוביל להשעית מבטח שמיר מהמסחר בבורסה ובסופו של דבר אילצה את החברה למכור את החזקתה בתנובה כדי לחזור ולהיסחר. פרסום הדו"חות הכספיים של תנובה כדי להציג את שוויו ההוגן של המכשיר הפיננסי שקיבלה מבטח מלאומי פרטנרס היה מחזיר את מבטח שמיר לנקודת ההתחלה ועל כן בוטלה העסקה. מבטח שמיר מסרה כי היא ולאומי פרטנרס בוחנים במשותף אפשרות לביצוע עסקה אחרת.