שלושה ימים לאחר שקיבל החלטה לטובתו: התובע הייצוגי שהגיש תביעה נגד כור בנוגע לעסקת מכירת מכתשים אגן לחברה הסינית כימצ'יינה מבקש מבית המשפט שיורה לכור לחשוף את חוות הדעת המקורית שקיבלה החברה מפרופ' יצחק סוארי.
ביום ראשון השבוע קבעה שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב דניה קרת מאיר כי כור אינה זכאית לתמורה העודפת בגין חלקה במניות הנמכרות של חברת מכתשים אגן לחברת כמצ'יינה וכי יש לחלק את שוויה של אותה תמורה בין כל בעלי המניות של החברה.
הציבור מחזיק ב-53% ממניות מכתשים, וכור שבשליטת נוחי דנקנר מחזיקה ב-47%. דנקנר והדירקטורים מטעמו יזמו את הקשר עם כמצ'יינה וניהלו את המשא ומתן שהביא למכירת מכתשים לסינים. לפי ההסכם, שטעון אישור של אסיפת בעלי מניות, הסינים יקנו 60% ממניות מכתשים שתיהפך לחברה פרטית ותימחק מהבורסה.
הדבר ייעשה על ידי כך שהציבור ימכור את מלוא מניותיו לכמצ'יינה (53%) וכור תמכור עוד 7%. בעסקה יקבל הציבור 1.27 מיליארד דולר בעבור 53% מהמניות וכור תקבל כ-168 מיליון דולר בעבור 7% מהמניות.
העניין שעליו מדובר הוא הרכיב הנוסף בעסקה שבגינו הוגשה גם התביעה הייצוגית: כמצ'יינה תעניק לכור הלוואת נון ריקורס (הלוואה שבה הביטחון היחיד הוא הנכס שבגינו נלקחה ההלואה) בגובה של 960 מיליון דולר שתוחזר על פני 7 שנים. הלוואה זו מובטחת בשעבוד יתרת מניותיה של כור במכתשים.
כור: "התביעה עלולה לסכן העיסקה"
התובע הייצוגי, רו"ח דב כהנא, מחזיק במניות מכתשים שנים רבות, ששוויין כיום הוא כ-8.2 מיליון שקל. באמצעות עו"ד יצחק אבירם הוא טוען כי האופציה שניתנה לכור בלבד ולא לשאר בעלי המניות היא קיפוח של בעלי המניות - משום שכור מקבלת תמורה עודפת שעה שהתמורה צריכה להתחלק באופן שוויוני בין כל בעלי המניות המוכרים את מניותיהם.
סכום התביעה הוערך ב-381-762 מיליון שקל. לטענתו, כור ניצלה את כוחה כדי לחלק את התמורה הכוללת של העסקה, כך שייטב לה על חשבון הציבור, תוך ניצול לרעה של כוח בעל השליטה בחברה.
בתשובה לתביעה הביעה כור חשש כי התביעה תסכל את העסקה ותגרום לאובדן ההזדמנות העסקית הגלומה בה בעבור החברה ובעלי מניותיה. כור טענה כי אמנם היא מקבלת הלוואת נון ריקורס המגלמת הטבה כספית, אך אין בכך פגיעה בשוויון המהותי בין בעלי המניות, שכן ההטבה תשתלם בידי כור בדרך של פרמיית שליטה. מדובר בתשלום תמורה שונה לבעלי מניות שונים, הסבירה כור. חוות דעת של משרד רו"ח יצחק סוארי קבעה כי מחיר המניה הוא מחיר הוגן לציבור בעלי המניות של החברה.
כעת טוען כהנא כי כור קיבלה מסוארי שתי חוות דעת שונות. הראשונה בהן העריכה את השווי הכלכלי של ההטבה בסכום שבין 183 ועד 210 מיליון דולר ואילו חוות דעת נוספת, שיצאה לאחר הגשת התביעה היתה נמוכה משמעותית והעריכה את שווי ההטבה בסכום שבין 160 ועד 185 מיליון דולר.
כהנא טוען כי "הפלא ופלא, ארבעה ימים לאחר הגשת התביעה, "תוקנה" חוות הדעת, ושווי ההטבה הופחת לסכום שבין 160 ל- 185 מיליון דולר. רק אז פורסמה חוות הדעת המתוקנת".
הוא מאשים את החברה ומעלה סברה, כי "מדובר בחוות דעת מתוקנת, חשודה ומוזמנת, שתוקנה לפי דרישת כור, לאחר הגשת התביעה, ושיש חובה, לבדוק את שתי חוות הדעת האחת מול השנייה כדי לגלות את סיבת התיקון ועיתויו". הוא מוסיף כי מדובר בהפחתה של 23 מיליון דולר מהתמורה לכלל בעלי המניות ומבקש מבית המשפט להורות לחברה להציג את חוות הדעת המקורית של סוארי.
כהנא הגיש חוות דעת מטעמו שנערכה על ידי פרופ' דן גלאי ובה הוערך השווי הכלכלי של ההטבה ב-270 מיליון דולר.