קרבות הירושה: מדוע שינה יולי עופר את צוואתו?

עד רגעי הצלילות האחרונים של יולי עופר המנוח הוא שאף להשכין שלום בין ילדיו ולמנוע סכסוך ירושה ביניהם - אך כעת ברור כי מאמציו בעניין כשלו. כשבוע לאחר מותו של עופר בספטמבר, עם פתיחת הצוואה של האב, החל המאבק בין ילדיו של עופר: ליאורה ודורון.

בצוואתו האחרונה, מנובמבר 2008, שנערכה כמה חודשים לאחר הצוואה הקודמת ביצע עופר שינוי משמעותי, שנועד לדברי מקורב למשפחה לערוך איזון בין שני הילדים ולהביא לשוויון ביניהם. בצוואה זו הוריש עופר את עיקר נכסיו, ובהם האחזקות בחברות האחים עופר השקעות, לבתו ליאורה - תוך שהוא מקצץ משמעותית את חלקו של דורון בנכסיו.

חברת עופר השקעות מחזיקה בשרשור בעשרות חברות בנות, שהמוכרות שבהן הן מליסרון (71.51%), המחזיקה בקניונים רמת אביב, הקריון ורננים ושולטת בחברת הקניונים בריטיש ישראל (71.5%); בנק מזרחי טפחות (19.8%); חברת אחים עופר ספנות 1976 (98%); עופר השקעות יזמות אנרגיה; עופר השקעות מקורות אנרגיה ועופר אוניות (41%).

מקורות המעורים בעסקי המשפחה מספרים כי בצוואה האחרונה שינה עופר צוואה קודמת שערך באמצע 2008, שלפיה ליאורה ודורון היו אמורים לחלוק ביניהם את אחזקותיו של האב בעופר השקעות בצורה שווה ביניהם. אחת השאלות המעניינות שעולה היא מה קרה באותם כמה חודשים שהביא את יולי עופר לשנות את דעתו ולתקן את צוואתו בצורה כה דרמטית.

מקורב ליולי עופר שליוה אותו עשרות שנים סבור שהתנהלותו של הבן דורון בכל הנוגע לאחזקות המשפחה, ובייחוד לעמדתו בקשר לגרעין השליטה בבנק מזרחי טפחות חרו לאביו. אדם זה דוחה את הסברי מקורב המשפחה שלפיהם יולי עופר שאף בצוואתו האחרונה לבצע איזון שוויוני יותר. לשיטתו, יולי עופר ידע בעת עריכת הצוואה הראשונה באפריל 2008 כי הוא העניק בחייו לדורון אחזקות בנכסיו, בעוד שליאורה קיבלה פחות.

עם זאת, אותו מקור, שבילה מאות שעות עם עופר האב, תהה: "יולי ידע כבר בצוואה הראשונה שדורון קיבל יותר, אז למה שינה את דעתו? לדעתי, ההסבר היחיד הוא שדורון עיצבן אותו בכך שלא שיתף פעולה עם רצונו ורצון המשפחה בנוגע לחיזוק השליטה במזרחי טפחות".

בנק ישראל ביקש בשנים האחרונות לתקן את היתר השליטה של אחזקות משפחת עופר בגרעין השליטה בבנק מזרחי טפחות, בעקבות החריגה מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהיתר השליטה מ-1998 מלבד החזקה בגרעין השליטה במזרחי טפחות מחזיקה עופר השקעות גם בחברת מליסרון וכן בנדל"ן. בשל המינוף הגבוה של מליסרון, חורגת עופר השקעות זה כשנתיים מתנאי היתר השליטה המקוריים בבנק.

דרישת בנק ישראל ממשפחת עופר בעניין היתר השליטה שלה בבנק החלה לפני שיולי כתב את צוואתו הראשונה. כבר בדו"חות הכספיים של מזרחי טפחות לסיכום 2007 נכתב כי ב-6 במארס 2008 הודיע המפקח על הבנקים למשפחת עופר כי לאור מאמציה למצוא הסדר לבעיית החזקתה בשליטה בבנק, ולאחר שהזרימה 90 מיליון שקל לעופר נכסים, בכוונת בנק ישראל לאפשר את ההידברות בנושא כדי להגיע להסדר עד סוף 2009.

הבעיה מול בנק ישראל התעצמה לאחר שמליסרון רכשה את הקניונים מאפריקה ישראל ב-2009 ואת בריטיש ישראל ב-2010, בלי שהוסדרה ההפרדה בעופר השקעות בין הנדל"ן לאחזקתה בבנק, נוכח סירובו של דורון. על פי הפרסומים, דורון התנגד להפרדה מאחר שהיא תגרום לחבות מס גדולה במיוחד.

מקורבים למשפחה העריכו כי סירובו של דורון במשך השנים להגיע להסדר על פי דרישת בנק ישראל קומם עליו את אביו. לדבריהם, יולי היה צלול במועד כתיבת הצוואות, וגם ב-2010 נהג להגיע לבנק מדי פעם כדי להתעדכן בנעשה. עם פטירתו סיפר יעקב פרי, יו"ר הבנק, כי גם בשנה האחרונה לחייו, כשיולי לא יכול היה להגיע לבנק, הוא נהג להגיע אליו לעדכן אותו לגבי ההתפתחויות העסקיות.

בעקבות שינוי הצוואה, מקורביו של דורון סבורים כי הצוואה האחרונה נחתמה לאחר שעופר האב נקלע למצב בריאותי קשה, שהשפיע על צלילות דעתו.

לפי מקורבים למשפחה, דורון מתנגד באמצעות עו"ד אלקס הרטמן לבקשתה של ליאורה למנות את עו"ד צבי אפרת למנהל העיזבון. בפני אפרת נחתמו הצוואות והוא ליווה את משפחת עופר במשך עשרות שנים, כמנהל העיזבון של עופר האב. אפרת אמור היה לממש את צוואתו האחרונה של יולי לפי רצונו והוראותיו כפי שהובאו בצוואה. בעקבות התנגדות הבן, העניין נתון כעת להחלטת בית המשפט לענייני משפחה.

ל-TheMarker נודע כי אחד מהאנשים שנכחו בחדר במועד החתימה של יולי עופר על צוואתו האחרונה היה התעשיין איתן ורטהימר, יו"ר חברת ישקר. ורטהימר מעיד על עצמו כ"חבר טוב של יולי וליאורה במשך שנים רבות". לדבריו, "יולי היה עבורי אבא ומנטור במובן מסוים. הייתי בא לדבר אתו הרבה על עסקים ועל איך נראית ישראל כיום ובעתיד. הוא היה הרבה יותר מנוסה וותיק ממני, הרגשתי כמו אחד שבא מהכפר וצריך ללמוד המון".

ורטהימר מספר כי הפנייה אליו להיות נוכח במועד החתימה על הצוואה נעשתה על ידי יולי עופר בעצמו: "הוא ביקש ממני להגיע להיות עד בצוואה. במועד חתימת הצוואה היו שני רופאים וחבר'ה שמכירים אותו מבחינה רפואית במשך זמן. אני לא מומחה רפואי, אבל הוא נראה לגמרי לעניין וידע בדיוק מה הוא רוצה. במועד הצוואה הוא היה צלול ודיבר לעניין".

ורטהימר מסביר את מניעיו של עופר בשינוי הצוואה: "הוא ראה שהבן שלו מצליח בדרכו ורצה שגם הבת תצליח ותמשיך את דרכו. הבן הלך לעסקים אחרים ועשה שם חיל. הוא היה גאה מאוד בשניהם".

בחמש השנים האחרונות שיחותיהם של ורטהימר ועופר נגעו גם למצבו הבריאותי של עופר. "היו לי שיחות ארוכות איתו בתקופה שהוא החל לאבד את הראייה, לפני כחמש שנים. הוא אמר שאם אין ברירה רואים טוב יותר בראש". מה הדבר החשוב ביותר שלמדת מהשיחות עמו?

"הדבר הכי חשוב שלמדתי ממנו הוא שצריך לעשות כל מאמץ לשמור על המשפחה ביחד, למרות הקשיים. הוא נורא אהב את הילדים שלו והיה לו חשוב לנסות לשמור את המשפחה מלוכדת. הוא החליף נשים באמצע וזה לא פשוט".

יולי עופר היה נשוי שלוש פעמים. אשתו האחרונה, רות, התגוררה עמו בבית רחב מידות בהרצליה, שאותו הוריש לה. מקורב למשפחה סיפר כי עופר דאג לשמור על תנאי המחיה של אלמנתו, ובין היתר הוריש לה דירה במרינה בהרצליה ושתי קומות במגדל סיטי טאוור ברמת גן. עופר השקעות מחזיקה גם ב-5.33% ממגדל משה אביב וכן במלונות בישראל ובחו"ל.

אשתו הראשונה, מירית, אמם של ליאורה ודורון, היא כיום שכנה של ורטהימר בקיסריה. ורטהימר ציין כי שוררים בינו למירית יחסי שכנות טובים וקרובים. הוא סירב להתייחס לתוכן הצוואה של עופר.

קרב הירושה בין האחים ליאורה ודורון עופר מסביר בדיעבד את סירובו של דורון לשתף פעולה עם יתר בני המשפחה ולחתום על תיקון היתר השליטה, שבנק ישראל ביקש להחיל על החזקות המשפחה בגרעין השליטה בבנק מזרחי טפחות. דורון סירב לחתום על ההיתר, על אף העובדה כי כיום עופר השקעות חורגת מתנאי היתר השליטה בבנק - ואם לא יבוצעו הצעדים שדורש בנק ישראל, עלולה החברה לאבד את היתר השליטה בבנק.

הצורך בתיקון היתר השליטה בבנק מזרחי טפחות נבע מהחריגה מאמות המידה הפיננסיות שנקבעו בהיתר השליטה מ-1998 שהעניק בנק ישראל למשפחת עופר, שרכשה מחצית ממניות השליטה בבנק באמצעות חברת עופר השקעות. מלבד אחזקה בגרעין השליטה במזרחי טפחות מחזיקה עופר השקעות גם בחברת מליסרון. בשל המינוף הגבוה שבו פועלת מליסרון, חורגת עופר השקעות זה כשנתיים מתנאי היתר השליטה המקוריים.

בנק ישראל דרש מהחברה להפחית את שיעור המינוף כדי לנטרל את החשש התיאורטי כי פגיעה בשוויה של מליסרון, עלול להוביל את עופר השקעות לאי עמידה בהתחייבויותיה לבנקים ואף לאיבוד מניות השליטה במזרחי טפחות לידי נושיה. כדי להימנע מתרחיש זה, דרש המפקח על הבנקים כי עופר השקעות תחזיק רק בגרעין השליטה במזרחי טפחות ואילו פעילות הנדל"ן תועבר לחברה אחות שתוקם. כך, גם בתרחיש של פגיעה בשוויה של מליסרון, השליטה בבנק תהיה מבוצרת ולא תוכל "ליפול" לידי נושים.

במכתב ששלח המפקח על הבנקים, דודו זקן, לעופר השקעות באוגוסט, נכתב כי אם החברה לא תצליח להגיע להבנות באופן מיידי בנושא, הוא ימליץ לנגיד בנק ישראל לשנות את היתר השליטה שניתן לה.

הדיונים בין בנק ישראל לבין משפחת עופר מתנהלים יותר משנתיים. על פי מקורבים לנושא, הסכים דורון עופר בעבר עם בנק ישראל והצביע, כמו יתר בני משפחתו, לאשר את העברת פעילות הנדל"ן לחברה נפרדת. על כן, לפי מקורבים, עופר השקעות מחזיקה בידיה היתר מכל בעלי המניות לבצע את העברת הנדל"ן לחברה נפרדת. ואולם, על פי מקורבים, התנגד באחרונה דורון לקבל את מסמכי היתר השליטה החדשים שהכין בנק ישראל לקראת השינוי המבני בחברה. ללא היתר, לא ניתן לבצע שינוי במבנה הבעלות.

אחד הפתרונות הנבחנים בימים אלה על ידי בנק ישראל הוא הוצאת היתר שליטה מתוקן גם ללא הסכמתו של דורון עופר, שנמצא בעמדת מיעוט בחברה, בין אם יקבל מחצית מאחזקות אביו המנוח ובין אם לא. דורון נמצע בעמדת מיעוט שכן אייל וליאורה עופר מתואמים בהצבעותיהם. על כן, על פניו, החלטת נגיד בנק ישראל על ביצוע השינוי המבני בעופר השקעות לא תלויה בשאלה אם דורון יחזיק בעמדת מיעוט של 15% בחברה או בעמדת מיעוט של 33% בחברה.

באחרונה העבירה עופר השקעות את דו"חותיה לידי בנק ישראל, על פי בקשתו, וזאת כדי לראות אם החברה עדיין חורגת מאמות המידה שהפיננסיות שנקבעו בהיתר השליטה המקורי. מקורב לנושא מסר כי מהדו"חות עולה כי החברה אכן חורגת מתנאי היתר השליטה, דבר שמעיד כי בקרוב עשוי המפקח על הבנקים לתקן את ההיתר. בתרחיש הקיצוני, עלול בנק ישראל אף לבטל את ההיתר.

אם עופר השקעות תאבד את היתר השליטה במזרחי טפחות, גם דורון עופר ייפגע כבעל מניות מיעוט, אך ייתכן כי המניעים בשלב זה של הסכסוך הם בעיקר אמוציונליים.