מחזיקי האג"ח של אמפל אובדי עצות בחודשים האחרונים לנוכח השאלה כיצד יצליחו להשיב לעצמם את 850 מיליון השקלים שאותם החברה עדיין חייבת להם. מחר יהיה על מחזיקי האג"ח להצביע אם להעמיד את החוב כלפיהם לפירעון מיידי, כשהמשמעות היא לקבל לידיהם את כל נכסי החברה הקיימים; לחלופין, יהיה עליהם להגיע להסדר חוב עם החברה שאינו נושא בשורה - ואין בו תרומה משמעותית של בעל השליטה, יוסי מימן (62%), או פיצוי מספק.
המתווה החדש שהציעה אמפל למחזיקי האג"ח השבוע כולל סעיף שהצליח להפתיע אותם: הענקת פטור מתביעות לנושאי המשרה בחברה, גם אישיות וגם מקצועיות - ללא כל תמורה למשקיעים. בשלב זה המחזיקים מתנגדים. המחיקה הגדולה של אמפל היא בירידת הערך בחברת הגז EMG.
המהפכה במצרים היא זו שגרמה להפסקתה של הזרמת הגז, ופיצוצים תכופים בצינור עיכבו את הזרמתו אף יותר ממה שהחברה העריכה.
חברה זו מכרה גז ממצרים לישראל. מימן, שרוב הכסף מעסקת EMG הגיע לכיסו הפרטי לאחר שמכר לאמפל 12.5% מ-EMG, מוכן להזרים לחברה רק סכום זעום של 6 מיליון דולר. סכום שישמש לכיסוי חלק מתפעולה השוטף - המטה של אמפל, שבו מועסקים כעשרה עובדים, גורר הוצאות כבדות שגם לאחר קיצוץ של 50% בחודשים האחרונים מסתכמות ב-7 מיליון דולר בשנה.
מצד שני, מימן לא ממש מתרגש מאיומי מחזיקי האג"ח לפרק את אמפל. לכן מחזיקי האג"ח כנראה ייאלצו להעניק לאמפל ארכה של שנתיים.
כיצד ייתכן שמימן אינו מזרים כסף לאמפל?
הסיבה שמימן לא מתרגש קשורה קשר הדוק לכך שאמפל, בשונה מהרוב המוחלט של החברות הנסחרות באחד העם, רשומה בארה"ב. מימן רכש את השליטה בה לפני עשור ממשפחת שטיינמץ תמורת 83 מיליון דולר, לפי מחיר שהיה גבוה ב-40% משווי השוק שלה.
בעל שליטה בחברה "ישראלית", הרשומה בארה"ב ופועלת בהתאם לחוק החברות האמריקאי, נהנה מכמה יתרונות משמעותיים. אחד מהם הוא שאם בעלי האג"ח ירצו לפרק את החברה, סביר להניח שהם ייאלצו לעשות זאת בבית משפט אמריקאי תוך תשלום לעורכי דין אמריקאים - הליך יקר שמרתיע את בעלי האג"ח.
אבל היתרון הגדול ביותר מבחינת מימן, הוא שחברה הרשומה בארה"ב מקנה לו את האפשרות לבצע עסקות בעלי עניין באישור הדירקטורים החיצוניים של אמפל, שהוא עצמו ממנה, ושעם רוב חבריה יש לו היכרות קודמת - בלא צורך בהבאת העסקות לאישור של בעלי מניות המיעוט. כך רוקנה אמפל בעשור האחרון מ-400 מיליון הדולר שהוזרמו אליה בגיוסים ובמימושי נכסים, באמצעות עסקות בעלי עניין עם מימן ומשכורות ענק לבכירים, ונותרה כעת עם פחות מ-50 מיליון דולר בקופה לשירות החוב.
אמפל מחזיקה גם במונופול הכימיקלים גדות מיכליות (100%), ב-GWE העוסקת באנרגיות מתחדשות וברישיונות לייצור חשמל באנרגיית רוח (50%), ובאופציה בפרויקט אתנול בקולומביה (25%). כמו כן, היא מחזיקה בקניון לב המפרץ (37%) ובקאנטרי קלאב כפר סבא (51%).
בשבועות האחרונים הציבו נציגי בעלי האג"ח של אמפל להנהלת החברה כמה דרישות, לכאורה בנאליות: שהחברה תדווח לפי כללי רשות ני"ע הישראלית, שקופת המזומנים תעבור לחשבון בנק ישראלי, שעסקות בעלי עניין יובאו לאישור האסיפה הכללית ושהליך משפטי, אם יתקיים, יתבצע בישראל. אבל אמפל מסרבת, לפחות כרגע, לוותר על הנשק היעיל ביותר שברשותה - רישום בארה"ב.
מחזיקי האג"ח - רובם מוסדיים שנתנו כסף ציבורי לאמפל בלי לשאול שאלות, בלי לדרוש ערבויות, בלי להציב התניות ובלי לפקח על עסקות בעלי העניין או שכר גבוה לבכירים שרוקנו את קופת החברה - תוהים כעת כיצד זה ייתכן שמימן אינו מזרים כסף לאמפל.
ואולם המוסדיים היו צריכים להתעורר חמש שנים מוקדם יותר. בקרנות הפנסיה, קופות הגמל וחברות הביטוח חייבים לברר איך זה ייתכן שהם איפשרו מצב שבו את כספיהם ניתבו חברי דירקטוריון שנאמנותם על פי חוק (הן האמריקאי הן הישראלי) היא לכל בעלי המניות של החברה, ובמקרה של אמפל - ייתכן שבעיקר לבעל השליטה.
חשוב לומר, המשקיעים בסדרות ב' ו-ג' נכנסו להשקעה באמפל לאחר שהחברה רכשה ממימן את כל אחזקותיה ב-EMG. אג"ח א', בסך 250 מיליון שקל, נרכשו חודש לפני שאמפל רכשה 5.9% האחרונים ממניות EMG.
מה שאומר כי המשקיעים המוסדיים ידעו לאן יילך הכסף שלהם במקרה של - EMG ועד לפיצוצים של הצינור ולהמהפכה במצרים, שאף אחד לא חזה, הם לא התלוננו. על מתן ההלוואה לפרויקט האתנול בקולומביה ועל רכישת מרחב אגרו ממימן, לא היתה להם אפשרות להשפיע.
עם זאת, לבעלי המניות מהציבור לא היתה כל יכולת לבחון ולהחליט אם העסקות שבהן רכשה אמפל נכסים מבעל השליטה נעשו במחירים הוגנים ואם היו לטובת החברה בעת ביצוען. הסיבה לכך פשוטה. אמפל מעולם לא חשפה נתונים כספיים או דו"חות של החברות שרכשה, מכיוון שהיא לא מחוייבת לכך. מבחינת בעלי מניות המיעוט ומחזיקי האג"ח, הנכסים שאמפל רכשה ממימן הם חתול בשק, שרק ועדת הביקורת יכולה להעיד מה שוויו.
הדירקטורים של מימן
בדיקה של דירקטוריון אמפל מעלה שלכמעט כל הדירקטורים קשרים ממושכים עם מימן. בדירקטוריון יושבים תשעה חברים, שלושה מהם דירקטורים חיצוניים: דני וקנין, מנחם (חמי) מורג ועו"ד רויטל דגני. וקנין, מורג ודגני מכהנים גם בוועדה לאישור עסקות, בוועדה מיוחדת למניות ואופציות ובוועדת התגמולים של החברה.
וקנין, לשעבר מנכ"ל חברת מנופים הבורסאית ומנהל ההשקעות של הפניקס, מכהן בדירקטוריון מאז 2008. מורג, ראש אגף משאבים בבנק אגוד - ומי שחולק עם מימן היסטוריה ביטחונית דומה - מכהן כדירקטור באמפל מ-2004. דגני מונתה לדירקטורית באמפל רק במאי 2011, לאחר עזיבתו של עו"ד יהודה קרני בן ה-82. דגני משמשת דח"צית גם בישרוטל וביורו אוברסיז. היא מחזיקה גם 100% בחברת בקרה הנדסית (ד.ר.כ), המייעצת בתחומי בנייה, ומקורבים למימן מעידים כי השניים מכירים שנים רבות.
הדירקטורים באמפל ממונים על ידי מימן על פי הגדרות החברה, כשהאסיפה הכללית צריכה לאשר את המינויים. רק שאותה אסיפה כללית מתקיימת בניו יורק, מקום רישומה של אמפל - כשהמטה שלה וסביר להניח שמרבית בעלי מניותיה נמצאים בישראל. כך שקשה לתאר כי מינויו של דירקטור שמימן בוחר יטורפד.
הדירקטורים החיצוניים באמפל יושבים בוועדת התגמולים של החברה וצריכים לאשר את שכרו של מימן, שקובע בלעדית את שכרם של הבכירים האחרים בחברה. בעשור האחרון אושר למימן שכר של 15.2 מיליון דולר (כ-60 מיליון שקל). לאירית אילוז, סמנ"כלית הכספים של אמפל, אישר מימן שכר של 10.4 מיליון דולר (כ-40 מיליון שקל) בשנים אלה.
להיות דירקטור באמפל זה עסק משתלם הרבה יותר מאשר להיות דירקטור בחברה ישראלית. כשמונתה דגני לפני כשנה, נחשפו גם הסכמי השכר שלה, הזהים לאלה של הדירקטורים האחרים. כל דירקטור זכאי ל-2,000 דולר (כ-7,600 שקל) עבור כל ישיבה בה הוא משתתף - ובנוסף, ל-30 אלף דולר לשנה (כ-100 אלף שקל) עבור ישיבתו בוועדת הביקורת.
כך, ב-2011 הרוויח מורג 44 אלף דולר (165 אלף שקל), ווקנין הרוויח 50 אלף דולר (205 אלף שקל). כל זאת, עבור עבודה צדדית. בנוסף, זכאים הדירקטורים לאופציות באמפל, שלא שוות הרבה כעת, וגם לביטוח שיפוי וחבות בגובה של עד 20 מיליון דולר.
לפי תקנות רשות ני"ע, הסכום המרבי של הגמול השנתי האפשרי הוא 120 אלף שקל, כשדירקטור חיצוני מומחה בחברה עם הון עצמי של יותר ממיליארד שקל, הנסחרת גם בחו"ל, לא יתוגמל ביותר מ-130 אלף השקל.
ששת הדירקטורים האחרים באמפל הם מנהליה הבכירים של החברה, הכפופים למימן: אירית אילוז, סמנ"כלית הכספים, ארז מלצר מנכ"ל החברה הבת גדות מיכליות, פרופ' יוסי ירושלמי, לאו מלמוד, גדעון ויינשטיין - וכמובן היו"ר מימן. דירקטור נוסף, שהתפטר ביולי 2011, הוא יוסף גבע - איש סודו בישראל של ארנון מילצ'ן, שותפו של מימן לשליטה בערוץ 10, שפרש מדירקטריון אמפל כשמימן ומילצ'ן נקלעו לסכסוך.
עד לרכישת אמפל עסק מימן, איש עסקים מסתורי עם עבר בשירותי הביטחון של ישראל שנולד בפולין וגדל בצ'ילה, בתיווך בין רפובליקות בננות ובמיזמי אנרגיה באסיה ובדרום אמריקה. לפני כעשור רכש חלק מהשליטה בערוץ 10 והחל בפרויקט הקמת צינור הגז ממצרים. לאחר שרכש את אמפל פצח מימן בסדרת מימושים של אחזקותיה. כך, הוא מכר את מניותיה בחברת גרנית הכרמל (המחזיקה בחברת הדלק סונול), ברבוע כחול, בחברת התקשורת מירס, בקבוצת חברות היי-טק ובבית ההשקעות אפסילון - כ-100 מיליון דולר בסך הכל.
במקביל החל למכור לאמפל נתחים ממיזם צינור הגז ממצרים לישראל - חברת EMG שהקים עם איש העסקים המצרי חוסיין סאלם, המקורב לנשיא המודח חוסני מובארק. בסך הכל, מכר מימן לאמפל ב-2005-2006 בשלוש מנות 12.5% ממניות EMG, ולחמישה מוסדיים ישראליים מכר בנפרד 4.4% נוספים, לפי שווי של 2.2 מיליארד דולר.
מימן גרף לכיסו כ-260 מיליון דולר מעסקות המכירה לאמפל ו-100 מיליון דולר נוספים מהמכירה למוסדיים. חברי הוועדה שאישרו את העסקות האלה היו מורג, איתן הבר ויהודה קרני.
לאחר ביצוע העסקות, נותר מימן עם אחזקה אישית (דרך מרחב הפרטית) של 8% ממניות EMG, ועם רווח של כ-200 מיליון דולר (בניכוי ההשקעה שביצע ב-EMG) לפני מס - 160 מיליון דולר במזומן והשאר במניות אמפל. מימן למעשה כיסה את הסיכון וביצע אקזיט לחברה הציבורית שבשליטתו עוד לפני שהגז אפילו התחיל לזרום לישראל במאי 2008.
ב-2009 ביצעה אמפל עסקת בעלי עניין נוספת, והלוותה 20 מיליון דולר לבעל הבית, לצורך מיזם האתנול שהקים בקולומביה, עם אופציה להמיר את החוב ל-25% ממניות הפרויקט.
מבין שלושת הדח"צים הנוכחיים, רק מורג ישב בדירקטוריון ואישר את העסקות הללו. לצדו ישבו אז עו"ד קרני, שותף במשרד עו"ד פירון קרני סרוב, שפרש ב-2000 לאחר 40 שנה במשרד, ואיתן הבר, ראש לשכתו של ראש הממשלה המנוח יצחק רבין ב-1993-1995 - ומי שהיה דירקטור בקבוצת פלד-גבעוני של מנכ"ל המשטרה לשעבר רפי פלד, שקרסה ומנהליה נאשמים כיום בבית המשפט בהטעיית הציבור. מימן היה אחד המשקיעים בחברה.
ביוני 2010 ביצע מימן עסקת בעלי עניין נוספת. הוא מכר לחברה הבת של אמפל, גדות מיכליות, את כל מניותיו במרחב אגרו תמורת 28.7 מיליון דולר. מרחב אגרו עוסקת ביבוא זרעים, ומאז העסקה, לטענת אמפל, פעילותה הפכה למנוע צמיחה מרכזי בפעילותה של גדות.
הדירקטוריון הנוכחי של אמפל אישר עסקת בעלי עניין נוספת, שהיא כיום סלע מחלוקת בין מחזיקי האג"ח להנהלת החברה - הארכת ההלוואה של 22 מיליון דולר לפרויקט האתנול. בסוף 2011, שבועות ספורים לפני שאמפל הציעה לראשונה הסדר חוב למחזיקי האג"ח. המשמעות מבחינת בעלי האג"ח היא הצטמקות נוספת של קופת אמפל. חברי ועדת הביקורת שאישרו את הארכת ההלוואה היו וקנין, מורג וקרני, שהוחלף באוגוסט 2011 על ידי דגני.
המעגל הפנימי של מימן
לאחר שרכש את השליטה באמפל החל מימן לאייש את הנהלתה בבכירים לשעבר במערכת הביטחון ובמערכת הפוליטית. יחד עם איתן הבר, שכיהן בוועדת הביקורת של הדירקטוריון בין 2004 ל-2008, מינה מימן גם את רפי פלד, לשעבר מנכ"ל המשטרה ומנכ"ל חברת החשמל, לממונה על תחום התשתיות בקבוצה. את שבתי שביט, לשעבר ראש המוסד, הציב כיועץ למרחב. בנוסף, התלווה אליו ד"ר נמרוד נוביק, לשעבר יועצו של שמעון פרס - במשך 15 שנה היה נוביק מספר 2 של מימן, ויועצו הקרוב.
אבל הארבעה לא האריכו ימים בקבוצת מימן. הבר עזב ב-2008, וגם שביט (שאגב, נחשד יחד עם מימן בהזמנת שירותיו של החוקר הפרטי שעקב אחרי שר התשתיות יוסף פריצקי, בניסיון למצוא ראיות לכאורה לקשריו עם ספקית הגז המתחרה בריטיש גז) שהסתכסך עם מימן וזכה לפיצוי של 11 מיליון דולר. פלד הסתבך בפרשת "פלד-גבעוני", ונוביק פוטר-התפטר ממרחב לפני כחצי שנה כשבינו לבין מימן מתגלע סכסוך כספי מתוקשר - נוביק תובע ממימן פיצויים של 30 מיליון דולר ומאיים לחשוף פעולות חשאיות שביצעה החברה.
בימים אלה מתבסס מימן על חמש דמויות שהולכות עמו בשנים האחרונות ומהוות את שדירת הניהול הבכירה בקבוצת מרחב הפרטית שבבעלותו ומשמשות גם כדירקטורים באמפל הציבורית: אירית אילוז סמנכ"לית הכספים של אמפל, לאו מלמוד סגן נשיא מרחב, ארז מלצר מנכ"ל גדות, פרופ' יוסי ירושלמי וגדעון ויינשטיין מנהל השיווק.
מלמוד, יליד פרו, הוא הדמות האלמונית יחסית מבין השלושה. מלמוד הוא המקורב יותר למימן, חברו מילדות ונחשב איש סודו. מלמוד מכהן כיום כסגן נשיא בכיר בקבוצת מרחב וכמנהל הכספים שלה. מלמוד, בנקאי לשעבר, המכהן גם כדירקטור באמפל, מופקד על מימון הפרויקטים של מימן ברחבי העולם, ומנהל את פעילותו בדרום אמריקה.
ירושלמי, מומחה להנדסה כימית ולמוסיקה קלאסית ולשעבר מנכ"ל פמא, מרכז את פרויקטי האנרגיה. ויינשטיין הוא איש השיווק של מרחב זה 17 שנה. אילוז, 42, היא הדמות החזקה באמפל ומשמשת נציגתו של מימן מול מחזיקי האג"ח. בתמורה למסירותה תוגמלה אילוז בכ-10 מיליון דולר בין 2002 ל-2010, השכר השני בגובהו באמפל אחרי מימן. את דרכה המקצועית החלה אילוז בהתמחות במשרד רואי החשבון קסלמן וקסלמן. כעבור שנה מינה אותה אהרון אחיעז לחשבת בקמור, ובמהלך עסקה שליוותה מול קבוצת מרחב של מימן נוצר קשר בין השניים, שהוליך בחלוף שלוש שנים להצטרפותה למרחב.
מלצר, לשעבר מנכ"ל קבוצת אפריקה ישראל שבשליטת לב לבייב, מונה ב-2009 למנכ"ל גדות מיכליות. מלצר עזב את אפריקה ישראל עקב חילוקי דעות עם לבייב בנוגע לאסטרטגיה העסקית. לפני כן כיהן מלצר כמנכ"ל נטפים, ולפני כן היה מנכ"ל קריאו-סאיטקס. מלצר מכהן גם כיו"ר גאון אחזקות שבשליטת משה גאון, שם הוא מקבל 45 אלף שקל נוספים בחודש.
אמפל: "ביקשנו דחייה - לא תספורת"
מאמפל נמסר בתגובה: "קודם למהפכה במצרים, זכתה עסקת הגז להערכה עסקית גבוהה מדירוג איכותי שניתן על ידי חברות הדירוג הבינלאומיות ומכוונת בנק בינלאומי מוביל לבצע גיוס של מיליארד דולר עבור EMG, שהיה מאפשר לחברה דיווידנד מהותי לטובת תשלומי האג"ח. גם ממשלת ישראל וחברות רבות הסתמכו על הגז המצרי.
"לצערנו, בנסיבות שאינן בשליטתנו נוצרו קשיים שהביאו לבקשת אמפל לדחות את תשלומי הקרן לתקופה של שנתיים - תוך כדי תשלומי ריבית שוטפים, ללא תספורת כלשהי, ותוך כדי תרומה מהותית של בעל השליטה בחברה. במקביל מנהלת החברה תביעה משפטית בינלאומית בנושא הגז.
"בהתאם לכללי ה-SEC, עסקות בעלי עניין מחויבות בחוות דעת חיצונית בלתי תלויה, שבמסגרתה ניתנת חוות דעת משפטית מחייבת הקובעת אם מדובר בעסקה הוגנת לבעלי המניות ולחברה ומהם התנאים הראויים לקיומה. כמובן שכך נעשה בכל עסקות בעלי העניין באמפל.
"מר מימן ומר הבר מעולם לא ביצעו ביניהם פעילות עסקית כלשהי. הגברת דגני שימשה בעבר כדירקטורית חיצונית של חברה ציבורית אחרת שבשליטתו של מר מימן, ולאחר שסיימה שם את מספר הקדנציות האפשרי, ולאחר תקופת צינון, מונתה לדירקטורית חיצונית באמפל. בניגוד לנטען, לא היתה היכרות מהעבר בין מר מימן למר מורג. מר מורג מונה לדח"צ לאחר שמועמדותו הוגשה לחברה.