איך בכל זאת יוצאים לאקזיט: עצות של יזמי היי-טק וותיקים מכנס מיזוגים ורכישות של אקסלנס ESOP

השנה היו מספר עסקאות אקזיט מרשימות, כמו מכירת מדיגייד לסנט ג'וד בסכום של 283 מיליון דולר ומכירת וונטור למדטרוניק בסכום של 325 מיליון דולר, אך עדיין תמונת המצב בשוק המיזוגים והעסקאות של חברות סטארט-אפ הישראלית קשה.



פרט למספר מצומצם זה של עסקאות, שוק המיזוגים והרכישות קפוא. מספר העסקאות צנח דרמטית בהשוואה ל-2007 ו-2008. על פי חברת המחקר ivc-online מספר העסקאות ב-2009 עומד עד כה על 30 לעומת 84 ו-85 בשנים 2008 ו-2007 בהתאמה.



כנס מיזוגים ורכישות שערכו חברות אקסלנס esop, משרד רואי החשבון סומך חייקין kpmg ומשרד עורכי הדין יגאל ארנון ושות', דן באספקטים השונים של תהליך מכירתה של חברה. יזמי הייטק שהגיעו לכנס שאלו את עורכי הדין ורואי החשבון האם הם מזהים שינוי מגמה בשוק, התשובה לא כל כך פשוטה.



אודליה פולק, מנכ"לית esop, אקסלנס אומרת כי קשה לעת עתה לראות שינוי מגמה בתחום, כלומר עליה או ירידה בכמות המיזוגים והרכישות של חברות בשוק. פולק כן אומרת שהרבה חברות כן החלו להכין את החברה ליום בו ידפוק המשקיע על דלת החברה. פולק מסבירה את התופעה בכך שנגמרו מקורות המימון חברות. "הסיבה לכך שחברות רבות מחפשות רוכש ברורה, והיא התייבשות מאגרי כספי הון הסיכון, והעובדה ששוק ההנפקות הראשוניות לציבור כבר איננו כלל אופציה. המצב גורר יוצר הרבה אקזיטים שאינם שמחים, בהם המשקיעים לא מחזירים את כספם".



ברי לוונפלד, שותף במחלקת מיזוגים ורכישות במשרד עורכי הדין יגאל ארנון ושות' אומר כי מרבית העסקאות בתקופה זו מאופיינות בתמורה נמוכה אשר משולמת עבור החברות ביחס להשקעה. "יש לנו אף מקרים בהם בעלי המניות מוכרים את מניותיהם בהפסד, בהשוואה לכמות הכסף שהושקע".



האירוע המרכזי בכנס היה פאנל בו השתתפו כחמישה יזמי היי-טק שרשמו בעבר אקזיט: ד"ר גיא איזיקר, שהיה מנכ"ל חברת וונטור שנמכרה למדטרוניק; גרא שטרומר, מנכ"ל חברת מדיגייד שנמכרה לסנט ג'וד; בני שניידר מייסד קומרהנט שנמכרה לרדהאט תמורה 107 מיליון דולר, יגאל רותם שניהל את פאוור דיסיין (power design) שנמכרה למיקרוסמי ב-250 מיליון דולר; ואופיר זוהר שניהל את xiv שנמכרה ליבמ בסכום של 350 מיליון דולר. כל היזמים סיפרו על חוויות שונות. xiv כלל לא תכננה את המכירה. בונטור לעומת זאת תכננו מיום היווסדה למכור אותה. בחלק מהמקרים תהליך המכירה היה ארוך שלא כלל הכנה מראש. אופיר זוהר מ- xiv סיפר שיבמ שלחה לו קובץ אקסל עם 3,800 שאלות עליהן הם היו צריכים לענות. במדיגייד הצליחו להגיע להסכם עם סנט ג'וד תוך 63 יום - זמן מהיר במיוחד.

איך לצאת לאקזיט?



1.תהליך הדיו דיליג'נס (בדיקת נאותות) הינו ארוך ומורכב, אולם אפשר להתכונן לו מבעוד מועד ע"י תיעוד נכון של המסמכים של החברה, בין היתר הקצאת אופציות לעובדים, מבנה ההון וחוזים.



2.להיעזר באנשי מקצוע שיש להם כבר רקע בתחום בכדי לבנות את מבנה ההון האופטימלי לחברה בכדי למנוע בעיות הקשורות במיסוי ואופציות הנתנו לעובדים.



3.להגן על הקניין הרוחני בקנאות ולא לחסוך על כך כסף.



4.במידה ומעורבים גורמים ממשלתיים או יועצים הקשורים לגופים אחרים, יש לדאוג לכך שהזכויות ישארו בידי החברה, ולא יילקחו ממנה, מה שעלול ליצור מצב של תשלום תמלוגים עתידיים.



5.להתייחס ברצינות מלאה למסמכים אשר מוגשים לרוכשים הפוטנציאליים, לדוגמא מצגות ותקצירי מנהלים, להכין אותם בצורה מקצועית ומבעוד מועד.



6.להימנע מלתת בלעדיות מוחלטת במשא ומתן על רכישת הבחרה, עידוד תחרות יוכל להעלות את ערך החברה.



7.לנסות ולהכניס סעיף של קנס, אפילו קטן, על ביטול המשא ומתן בידי החברה הרוכשת, מצב היוצר מחוייבות.
8.להקים צוות של 3-4 אנשים בתוך החברה אשר ינהלו את הליך הדיו דיליג'נס, אשר ינהלו את הגורמים החיצוניים בחברה, לדוגמא עורכי הדין ורואי החשבון.



9.לדאוג ולשמור על מעטפת סודיות חזקה מאוד, אפילו אובססיבית במידת האפשר סביב נושא המכירה. ליצור מידור בין המערבים בדבר ובין אלו שלא.



10.לדאוג להחתים את כל המעורבים בנושא, גם גורמים חיצוניים לחברה, על הסכמי שמירת סודיות.

11.חובה לתחום את המשא ומתן בזמן, אחרת זה יכניס את החברה לסחרור.