מאבק שליטה בתעוזה?

מאת רותם שטרקמן

מאבק השליטה בקרן ההון סיכון תעוזה מתחמם ומתקרב לעימות גלוי באסיפת בעלי המניות הקרובה שתיערך לקראת סוף החודש. יריית הפתיחה ניתנה כבר לפני פחות מחודשיים עם ההכרזה על חלוקת 45 מיליון שקל כדיווידנד ביניים. ההמשך היה לפני שבועיים בדיווח על עסקת החלפת המניות עם קבוצת בעלי מניות בחברת נ.א.ס.ס, שכלל דילול אחזקותיהם של בעלי המניות הקיימים, והסיום יהיה עם כינוס אסיפת בעלי המניות לקראת סוף אוגוסט.

בעלי המניות בתעוזה מחולקים לשלוש קבוצות עיקריות, כשבעלי המניות הגדולים הם קבוצת האחים טראמפ (14%), שהחלו בפעילותם הפיננסית בישראל עם רכישת השליטה בחברת גמול לפני כמה חודשים. חברת הניהול של הקרן, תעוזה ניהול ופיתוח, מחזיקה בכ-10% מהמניות, ואולם ביחד עם מניות נוספות של בעלי העניין בחברת הניהול מחזיקה קבוצת הניהול בכ-18% מהמניות. בעל המניות הגדול השלישי הוא יצחק תשובה המחזיק בכ-14% מהמניות, ובנוסף מחזיקות קרנות הנאמנות של בנק לאומי (8.7%), הפועלים (6.6%) וקופות הגמל של לאומי (6.6%).

חברת הניהול ביקשה בהודעתה על כינוס האסיפה למנות מחדש את ששת חברי הדירקטוריון הקיימים, אך קבוצת האחים טראמפ הודיעה לחברה כי היא מבקשת למנות 3 דירקטורים מטעמם באסיפה הקרובה, במקום השלושה שחברת הניהול מבקשת למנות. תשובה מצדו, כששמע על מעורבות קבוצת טראמפ, מיהר להצטרף - והגיש אתמול בקשה למנות 3 דירקטורים מטעמו. כבר עתה עמלים חלק מבעלי מניות אלה בניסיונות לשכנע את מנהלי הקרנות והקופות בבנקים לתמוך בהם באסיפת בעלי המניות.

אחת הסיבות העיקריות לרצון בעלי המניות למנות נציגים מטעמם לדירקטוריון היא הסוברניות (ריבונות) שנתונה לדירקטוריון להחליט על זהות חברת הניהול החדשה שתשלוט בתעוזה בשנים הקרובות. אמנם נראה כי קבוצת טראמפ אינה מבקשת שליטה, אלא מעורבות פעילה יותר, אך גם רצונם זה אינו תורם להרגעת המתח בין הקבוצות. גם מבנה האחזקות המבוזר אינו מקל על חברת הניהול בביצור השליטה בחברה.

הסכם הניהול מסתיים באפריל

באפריל 2002 מסתיים הסכם הניהול, שנחתם עם חברת הניהול של הקרן לפני 10 שנים עם הנפקתה בבורסה של תל אביב. ההסכם קובע כי עם סיומו הוא יתחדש לתקופות של שנה בכל פעם, אלא אם מי מהצדדים מעוניין שלא לחדשו. במקרה כזה, יהיה על הצד הרוצה בשינוי להודיע על כך ששה חודשים מראש, כך שבסביבות אוקטובר 2001 ייאלצו בעלי המניות להודיע על עמדתם בדבר המשך כהונתה של חברת הניהול.

חברת הניהול מקבלת לפי ההסכם דמי ניהול של כ-4 מיליון שקל בשנה ועוד 10% מכל דיווידנד שמחולק. כך לדוגמה, קיבלה חברת הניהול 4.5 מיליון שקל בחודש האחרון מתוך הדיווידנד שחולק לבעלי המניות, וזאת בנוסף על חלקה בדיווידנד כבעל מניות. ואולם, השליטה בחברת הניהול מאפשרת הרבה יותר מהכנסה כספית, שכן היא מקנה שליטה בהשקעות החדשות, במימושים של השקעות קיימות, או אף בחלוקת דיווידנד ביניים. ביצוע כל מדיניות הקרן נמצא בידי חברת הניהול והיא עושה בחברה כרצונה.

מנהל הקרן, אבי קרבס, אמר אתמול כי לדעתו אין מאבק שליטה, והיחסים בין בעלי המניות הגדולים מצוינים. "אולי יש מתח בין טראמפ לתשובה, אבל איני יודע על כך", הוסיף. לדבריו, איחוד הכוחות יהיה הרבה יותר בריא לתעוזה, ולכן לדעתו יגיעו לסיכום וחברת הניהול לא תוחלף. קרבס גם אמר כי הוא בעצמו הביא את קבוצת טראמפ להשקעה בתעוזה, ולכן אין הוא מזהה כל מתיחות. בנוסף, הוסיף קרבס כי מיוזמתו הציע לבעלי המניות האחרים להצטרף לחברת הניהול.

ההשקעה האחרונה של תעוזה התבצעה באמצעות החלפת מניות שבבעלות קבוצת בעלי מניות בחברת נ.א.ס.ס (8.8%) תמורת 8.7% ממניות תעוזה. נ.א.ס.ס מפתחת ומשווקת מערכות לשחזור תפקודן של חלק מפוקציות הידיים לנפגעים, כתוצאה מאירועים שונים, כגון שבץ מוחי ופגיעת ראש. לאחר העסקה תחזיק תעוזה בכ-37% ממניות נ.א.ס.ס, שקיבלה את אישור ה-FDA לשיווק מוצריה, ושוויה מוערך ב-40 מיליון דולר.

יו"ר הדירקטוריון התפטר שלשום

קרבס אמר כי העסקה מצוינת לתעוזה, וכי עדיף כיום לבצע עסקות באמצעות החלפת מניות מאשר במזומן. ואולם, בעלי מניות בחברה אמרו ל"הארץ" כי הפרטים בעסקה אינם ברורים מספיק, וכי יש בהסכם תשלומים נוספים לקבוצה במקרה של מכירת נ.א.ס.ס שלא מפורטים בהודעת החברה. גם החלפת המניות המדללת את אחזקותיהם לא היתה לרוחם של חלק מבעלי המניות, והם אמרו כי בגלל חלוקת הדיווידנד הגדול לא נשאר לחברה כסף להשקעות. בנוסף, אמרו בעלי מניות אלה כי קבוצת נ.א.ס.ס תהיה לאחר העסקה בעלת עניין בתעוזה ותשתתף בהצבעות, ולא ברור אם יש לחברת הניהול הסכמה עם קבוצה זו על אופי ההצבעה באסיפה.

קרבס שלל דברים אלה מכל וכל, ואמר כי אין לו כל קשר עם קבוצה זו והוא במו"מ עמם דרך העו"ד שלהם. בנוסף, אמר קרבס כי לתעוזה יש מספיק כסף להשקיע והיא בודקת השקעות נוספות בימים אלה. לדבריו, בקרוב צפויים שני מימושים שהוא עובד עליהם בימים אלה, שיתרמו להגדלת קופת המזומנים של החברה. בנוגע לדיווידנד אמר קרבס, כי חלוקתו בוצעה לבקשתם של בעלי מניות קטנים רבים, שהעדיפו בתקופה כזו של משבר לקבל מזומנים על פני השקעות חדשות.

בנוסף לכל ההתרחשויות, הודיעה שלשום תעוזה על התפטרותו של יו"ר הדירקטוריון, ג'פרי שטיינר, שכיהן כיו"ר מאז היווסדה. התפטרותו - שהוסברה בעייפות לאחר שנים של עבודה מאומצת - לוותה בהמלצה למנות את יצחק חופי למחליפו. ואולם, אין ביטחון כי למרות ההערכה שרוכשים בעלי המניות לחופי, הם יצביעו בעד מינויו באסיפה הכללית.

ביוני ריכזה מניית תעוזה עניין רב, ובעלי העניין בחברה הגדילו ללא הפסקה את אחזקותיהם בה. אחת הסיבות לכך היא חלוקת הדיווידנד, ואולם נראה שהסיבה העיקרית להגדלת האחזקות טמונה במאבק השליטה הממשמש ובא. גם ההזמנה של קרבס לבעלי המניות לבוא להצטרף לחברת הניהול, יכולה להתפרש כהודאה בחולשתה, ולכן אולי יגיעו בסופו של דבר הצדדים לפשרה בדבר הניהול וההצבעות באסיפה הכללית. מכל מקום, צפויות התפתחויות מעניינות עד כינוס האסיפה,