רשות ני"ע אימצה את דו"ח ועדת גושן: אישור עסקות בעלי שליטה - רק באישור רוב בעלי המניות שאינם בעלי עניין

רשות ניירות ערך קיבלה בשבוע שעבר החלטה המאמצת את מסקנותיה של ועדת גושן, שמונתה לפני כשנתיים על ידי יו"ר הרשות, משה טרי, במטרה להמליץ על המבנה והמתכונת הראויים של קוד ממשל תאגידי בישראל.



המלצות הוועדה מתמקדות בעיקר בשיפור עצמאות הדירקטוריון, בפרט בכל הנוגע לעסקות עם בעלי שליטה, שיפור עבודת ועדת הביקורת/המאזן בכל הנוגע לאישור הדוחות הכספיים של החברה, שיפור איכות הדיווח והגילוי של תאגידים, וכינון בית משפט מתמחה לדיני חברות וניירות ערך.



נראה כי בשוק הון רווי בבעלי עניין ובעלי שליטה, השינוי העיקרי הוא אישור עסקות עם בעלי שליטה. לפיכך, הוועדה ממליצה כי עד לכינונו של בית משפט מתמחה לדיני חברות ודיני ניירות ערך, אישור עסקות חריגות שלבעלי שליטה יש בהן עניין אישי ידרוש רוב מכלל קולות בעלי המניות שאין להם עניין אישי באישור העסקה, המשתתפים באסיפה - במקום הדרישה לשליש כיום.



לאחר כינון בית משפט מתמחה - המלצה נוספת של הוועדה, שדאגה כנראה לעודף עורכי הדין במדינה - ניתן יהיה לבחון להתיר לחברות ציבוריות לאשר עסקות בהן לבעל שליטה יש עניין אישי גם ברוב רגיל (ללא צורך ברוב כלשהו מבין בעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה) חלף הרוב המיוחד, אך במקרה כאמור, באם בעל מניות יפנה לבית המשפט בטענה כנגד הוגנות העסקה, הנטל על הוכחת הוגנות העסקה ירבוץ על כתפי החברה, ועלויות המשפט של בעל המניות הטוען כנגד הגינות העסקה ימומנו על ידי החברה.