תשתדלו שלא לשאול את עו"ד לייזה חיימוביץ', העוזרת האישית של יו"ר הרשות לניירות ערך משה טרי, על תקנות חוק החיתום. חיימוביץ', יחד עם טרי, עמדה במוקד המתקפה הכללית של משרד המשפטים, חברות הביטוח והתקשורת על הרשות בשל התקנות, ובמוקד הטענה שלפיה הרשות נכנעה בתקנות ללחצים של הבנקים. חיימוביץ' משוכנעת שההפך המוחלט הוא האמת, ויש לה מאז דעה רעה במיוחד על אלה שתקפו את הרשות - משרד המשפטים, ובעיקר חברת כלל ביטוח.
14 שנה עובדת עו"ד לייזה חיימוביץ' ברשות לניירות ערך. היא עבדה תחת יו"ר הרשות הידוע אריה מינטקביץ', ותחת ממשיכתו מירי כץ. בחמש השנים האחרונות עבדה עם היו"ר הנוכחי, משה טרי, כעוזרת האישית שלו. מבחינת הוותק והיקף הנושאים שטיפלה בהם, חיימוביץ' היא ללא ספק הרגולטור המנוסה ביותר בשוק ההון הישראלי כיום. אין עוד מפקח שמכיר את השוק מקרוב כמוה, ואין עוד מפקח שיכול להרשות לעצמו להצליף בו כך, ללא רחמים. אחרי 14 שנים, בראיון הפרישה שלה, זה בדיוק מה שחיימוביץ' עושה.
כשאת חושבת על הבעיות של שוק ההון הישראלי, מה הבעיה הראשונה שקופצת לך לראש?
הגופים המוסדיים והעמדת אשראי. המוסדיים לא יודעים לעשות בדיקות דיו דיליג'נס לאשראי (בדיקת מצב החברה לעומק לפני רכישתה או השקעה בה -מ"א). כל ההנפקות הפרטיות, של איגרות חוב לא סחירות של חברות, נעשות רק על סמך הדירוגים של חברות דירוג האשראי. גם בהנפקות של אג"ח סחירות יש שאלות לגבי טיב השעבודים שהאג"ח מקבל - ולא ברור כלל איזה בדיקות המוסדיים עשו כאן.
את מגזימה, לא? המוסדיים מתגאים בכך ששיעור המקרים שבהם הלוואות שהם נתנו לא כובדו (מספר הדיפולטים שלהם) הוא ממש מזערי.
זה שלא היו להם דיפולטים עד היום זה לא מרשים.
זה בטח לא בגלל שהבדיקות שלהם היו כל כך טובות. כשהמוסדיים נותנים הלוואות או רוכשים אג"ח, הם לא עושים אפילו רבע בדיקה. בנק לא היה מעלה על דעתו לתת הלוואה בלי בדיקה מעמיקה, והמוסדיים עושים זאת כל הזמן. כך גם לגבי שימור האשראי. הם הרי מסתמכים רק על חברות הדירוג. לעומת זאת, הבנקים מטפלים גם בתחזוקה השוטפת של ההלוואות, ובודקים כל הזמן מה מצב הלווה. לכן, אם יקרה פעם דיפולט, אני רוצה לראות אז איך המוסדיים יצליחו להסתדר.
כבר היו אסיפות נושים בסדרות של איגרות חוב.
נכון, וכל ההתנהלות שלהם באסיפות נושים היא ממש לא רצינית. היו עד היום שני אנשים בקרב הגופים המוסדיים שלקחו את הטיפול באסיפות נושים ברצינות: היתה פקידה בגמולות, ויש את מיקי צבייר, מנכ"ל לאומי פיא. כל השאר פשוט הולכים אחריהם. עובדה - איפה הפעילות שלהם באסיפות נושים ובתביעות ייצוגיות? איפה הם היו, למשל, בפרשת ההימור של פישמן על הלירה הטורקית? מתברר שהמוסדיים מעדיפים לספוג, העיקר לא להיכנס לתביעות.
אז את מתנגדת לכניסת המוסדיים למימון אשראי חוץ בנקאי? הרי המטרה העיקרית של הרפורמה של ועדת בכר בשוק ההון היתה להביא לתחרות של המוסדיים מול הבנקים במתן אשראי.
אני בעד שקופות הגמל וקרנות הפנסיה ייכנסו לתחום האשראי, ויתחרו בבנקים, אבל בשביל זה הם צריכים להקים מחלקות מיוחדות לכך. זה לא סתם שהשוק המוסדי מחזיק את הבנקים כבני ערובה, ומכריח אותם להיכנס אתו לעסקות גדולות. הוא עושה זאת כדי לוודא שהוא ייהנה מתחזוקת האשראי שהבנקים עושים. ראינו את זה בבירור במקרה של חוצה ישראל: הבנקים מכרו את ההלוואות של חוצה ישראל למוסדיים, אבל הם ממשיכים להחזיק בחלק מההלוואה. זה בגלל שהמוסדיים לא רצו לראות את הבנקים מתנתקים מההלוואה הזו לחלוטין.
כלומר, אין לך הערכה לתחום הפעילות הזה של המוסדיים?
אין לי הערכה למוסדיים בתחום האשראי. אבל אסור להכליל. יש ביניהם אנשים שהם בסדר, כמו מיקי צבייר.
אותו מיקי צבייר שהרשות לניירות ערך עומדת להאשים בעבירות על חוק הקרנות. את חושבת שהחקירה של הרשות עשתה עוול לאדם טוב?
אני מפרידה בין האירוע שנחקר ובין היכולת של האדם. מבחינה מקצועית, מיקי צבייר הוא ללא ספק אחד האנשים הטובים והמוכשרים בשוק.
אז בתור מי שכספי הפנסיה שלהם מנוהלים בידי הגופים המוסדיים, אנחנו צריכים לדאוג מאוד לגבי מה שעומד לקרות עם הכסף שלנו?
אני מקווה שהזמן יעשה את שלו ולגופים המוסדיים ייכנסו צעירים קצת יותר דינמיים ולוחמניים, שישנו דברים. אין ספק שתרבות הביצה משתנה.
תרבות הביצה?
את יודעת, התרבות שהיתה פעם, כשגם הגופים המוסדיים, גם החתמים - שמלווים חברות בעת מכירת מניותיהן לציבור בבורסה - וגם מחלקת האשראי היו כולם באותו הבנק, ולא ידעת איך כולם עובדים ביחד. היום זה לא קיים יותר, כי כל בנק מכר את הגופים המוסדיים שלו, וליותר מאשר לגוף אחד, ולכן הביצה התפזרה.
הבעיה עברה במידה לא מעטה לתוך חברות הביטוח. הבעיה העיקרית היא כלל ביטוח, שעמוסה בניגודי עניינים. כל מה שהיה רע בשני הבנקים הגדולים עבר עכשיו אל תוך כלל ביטוח. יש להם גם ביטוח, גם חברת חיתום חזקה, וגם הם חלק מקונצרן שמקיף עשרות חברות בכל תחומי המשק. יצא שהחתם הכי חשוב - מנהל קונסורטיום החיתום הכי חזק - חבר גם לאחד הגופים המוסדיים הכי גדולים.
"התלבשו רק על הבנקים"
הבעיה של כלל ביטוח חמורה בעיניך כמו בעיית ניגודי העניינים שהיתה בחיתום בבנקים כל השנים?
בנושא החיתום התלבשו כל הזמן רק על הבעיה של הבנקים, כחתמים וכנותני אשראי. בעצם, יש ארבע בעיות בתחום החיתום: שלוש בעיות בין החתם לבין החברה, ובעיה אחת בין החתם לבין המשקיעים המוסדיים.
ניסו לטפל בשלוש הבעיות הראשונות באמצעות הטלת מגבלות על הבנקים, אבל המגבלות אינן אפקטיוויות. קבעו שאם יש ניגוד עניינים בין חתם ובין חברה מנפיקה, למשל כשהחתם הוא גם המלווה של החברה (הבנקאי שלה), אז יוטלו מגבלות על החתם. קבעו שאם בנק מחזיק ביותר מ-25% מתיק האשראי של חברה, חברת החיתום שלו לא תחזיק יותר מ-25% מהחיתום בהנפקה. רק שאף אחד לא לוקח 25% מהחיתום בהנפקה. ההגבלה צריכה היתה לחול על ניהול ההנפקה, כי בדרך כלל הבנק הנושה הוא גם הבנק המנהל את ההנפקה. שם המגבלה יכולה היתה להיות אפקטיווית.
לכן עברנו להתמקד בהגבלות על ניהול הנפקות. קבענו שאם בנק מחזיק ביותר מ-10% או 20% מחתם (המספר הסופי עוד צריך להיקבע), והבנק גם נושה של יותר מ-20% או 25% של החברה - אסור לו לנהל את ההנפקה. אותו הכלל חל גם במקרה שהקשר הוא קשר בעלות בין החתם לחברה המנפיקה, ולא קשר נשייה.
אלו הן אותן תקנות לחוק החיתום, שטענו כלפיכם שנכנעתם בניסוחן ללחצים של בנק הפועלים.
זאת הגזמה פרועה. צריך להבין: המגבלה הראשונה מתייחסת רק לבנק הפועלים, כי הוא הבנק היחיד שמחזיק בחברת החיתום שלו בפחות משליטה מלאה. התנפלו עלינו שנכנענו כאן ללחץ של הפועלים. שוכחים שבמקור, בהחלטות ועדת בכר, היה כתוב בכלל שהמגבלה תחול רק על בנק ששולט בחתם. בנק לאומי האיר את תשומת לבנו לכך שאם זה יהיה הניסוח, הרי שבנק הפועלים יהיה היחיד שהגבלות החיתום לא יחולו עליו - וברור שזה לא מידתי. אז חיפשנו הצעה אחרת, וידין ענתבי, המפקח על הביטוח, זרק את הרעיון שההגבלה תחול על בנק שמחזיק ביותר מ-10% מחברת חיתום. לא היה על זה בכלל דיון. כל הכוונה היתה לדאוג שגם בנק הפועלים יהיה כפוף להגבלות.
ואז טען הפועלים שהירידה ל-10% תפגע בו, כי לפי ההסכם שלו עם רונן צלניר ואי.בי.אי - השותפים בחברת החיתום עם הבנק - אם הבנק יורד אל מתחת ל-20% הוא חייב לצאת לגמרי. צריך להפעיל מנגנון במב"י, שבו אחד השותפים קונה את השני, וברור שבמצב כזה הפועלים ייאלץ למכור את אחזקותיו לרונן צלניר בנזיד עדשים. מכיוון שכל המטרה שלנו היתה להבטיח שהגבלות החיתום יחולו גם על בנק הפועלים, הפועלים ביקש שנעמיד את ההגבלה על 20%, וכך הוא לא ייאלץ למכור את החזקותיו לצלניר. מבחינתנו לא היתה בעיה, מה גם שבמקור ההצעה היתה של החזקה גבוהה בהרבה, אז הסכמנו. והופתענו לגלות שדווקא ידין נעמד על הרגליים האחוריות, והתעקש שלא נשנה את ה-10%.
המגבלה השנייה נוגעת להיקף הנשייה של הבנק מול החברה המנפיקה. במהלך דיוני ועדת בכר הוחלט לקבוע כי בכל מקרה של נשייה של יותר מ-10% ממאזן של חברה, ההגבלה תוטל על הבנק. פה היינו לחוצים להגיע להסכמה עם הבנקים, כי היה לנו חלון דיונים קצר מאוד בוועדת הכספים - לפני שהוועדה מתחילה בדיוני התקציב. לכן רצינו להספיק ולאשר את התקנות בדיון קצר אחד. לשם כך היינו צריכים להגיע להסכמה עם הבנקים.
אצל הזרים הכללים יותר מסודרים
אז נכנעתם?
זכרנו שה-10% נקבע בוועדת בכר בגלל הכוח החריג שהיה לבנקים, כנושים וכמנהלי גופים מוסדיים בו זמנית. בינתיים, הבנקים כבר לא מחזיקים בגופים מוסדיים, ולכן הכוח החיתומי שלהם פחת פלאים. עובדה: מאיר דלל רק עזב את בנק לאומי, וחברת החיתום של לאומי פשוט נעלמה לחלוטין מהמפה. כך שהטענה שגליה מאור יכולה לכפות על חברות להנפיק רק דרך חברת החיתום של בנק לאומי הוכחה כלא נכונה.
כאשר לבנקים אין חברת חיתום חזקה, כי אין להם מנהל מוצלח, הם לא מצליחים לכפות על אף אחד שום דבר. אותו כלל יחול גם על בנק הפועלים, אם הפועלים וצלניר ייפרדו. כך שלטענה על הכוח המיתי של מחלקות האשראי של הבנקים פשוט אין על מה להסתמך.
התברר גם שמחצית החברות הציבוריות נמצאות מחוץ להגבלה של 25% אשראי מנתח המאזן. כלומר, כל אחד משני הבנקים הגדולים יאבד 50% מנתח שוק החיתום שלו מהטלת ההגבלה הזו לבדה. בעינינו זה די דרמטי. לדרוש מהבנקים לרדת בפעילות החיתום שלהם יותר מזה, זה כמו להוציא אותם משוק החיתום לגמרי, רק בלי להכריז על כך רשמית. לכן ההתנפלות של התקשורת עלינו היתה ממש מוגזמת. מה גם שאנחנו רוצים את הבנקים פעילים בחיתום: החברות של הבנקים הן חברות טובות, ועם גב פיננסי חזק. וברגע שאין להם יותר גופים מוסדיים שאפשר למכור להם הנפקות, הם איבדו את הכוח המלאכותי שהיה להם בשיווק הנפקות.
צריך גם לזכור שהתקנות החדשות יאפשרו לזרים להיכנס לשוק החיתום - וכשהם ייכנסו זה יהיה משחק חדש לחלוטין. אצל הזרים עמלות החיתום הרבה יותר שקופות, וכללי העבודה הרבה יותר מסודרים.
את כועסת על מישהו בגלל ההתנפלות שהיתה על הרשות בעניין תקנות החיתום?
אני כועסת על כלל בסיפור הזה. ההתנהלות שלהם כלפינו בוועדת הכספים היתה מזעזעת. כל ההנפקות של קונצרן אי.די.בי הן הנפקות שהם עושים, והתקנות החדשות עלולות להביא לכך שהם יאבדו נתח שוק גדול. זה לא מנע מהם להופיע בוועדת הכספים עם סיפורי אימים על איך שהבנקים כופים לבצע הנפקות דרכם - כאילו שבקונצרן אי.די.בי לא כופים על אף חברה לבצע את ההנפקה שלך דרך חברת כלל חיתום. אני ממש לא מתה על ההתחסדות הזאת.
גם לידר ניזוקה מהתקנות - היא לא תוכל לבצע יותר את ההנפקות של חברות בקבוצת שרפק. הניזוק העיקרי, עם זאת, הוא צחי סולטן, מנכ"ל חברת כלל חיתום, שיותר לא יוכל להיות מנהל קונסורציום של הנפקות של חברות מקונצרן אי.די.בי, פרט לאותן חברות בקונצרן שנסחרות במסגרת מדד ת"א 25. הנחנו שלחברות הללו יש מחיר שוק מאוד ברור, ולכן לחתם לא יכולה להיות כאן השפעה על מחיר ההנפקה.
פוילעשטיקים לא יעבדו יותר
למה בכלל מעניין אתכם המחיר שנקבע בהנפקה? זה עניין של הקונים, לא?
יש כאן בעיה של חתם שאינו מתפקד ככלב שמירה של המשקיעים, ואינו חושף מידע בעייתי, בגלל שהוא מצוי בקשר של ניגוד עניינים עם החברה אותה הוא מנפיק. למעשה, ידין רצה להוציא את כלל ביטוח גם מחברות ת"א 25, ואנחנו חשבנו שזה לא נורא אם ניתן להם להמשיך ולטפל במספר החברות שיש לקונצרן בתוך המדד.
תכל'ס, מי הנפגעים העיקריים של תקנות החיתום?
התקנות פוגעות מעשית בשני שחקנים: הבנקים, שמאבדים מחצית מנתח השוק שלהם, וכלל - שמאבדים בעיניהם את כל עולמם. לכן הם נלחמים בטירוף נגד התקנות.
ומה עם הציבור, שמוסדיים עושים שימוש בכסף שלו כדי לקנות בהנפקות, בגלל שהם קשורים לחתם?
הקשר בין החתם למוסדיים שלו זאת המגבלה הרביעית בתקנות. קבענו שרק 5% משווי הנפקה יכול ללכת למוסדיים בקבוצה של החתם - וזאת בהנפקה לא שוויונית, כלומר הנפקה שהחתם מקצה לפי ראות עיניו, ולכן הוא גם יכול לפקח על זה ולוודא שאין חריגה מה-5% המותרים. במקרה של הנפקה לפי מכרז המגבלה לא קיימת, כי החתם לא יכול לשלוט על כמה יקבל כל מזמין בהנפקה. אם יתברר שיש בעיות עם הנפקה במכרז, אז נטפל בזה בעתיד, אבל ההנחה שלנו היא שמרבית ההנפקות ייעשו בעתיד בהנפקה לא שוויונית.
כל ההנפקות עד היום הן הנפקות במכרז, ואנחנו יודעים שיש אין ספור מקרים של גופים מוסדיים שקונים את ההנפקות של חתם הבית שלהם. זה מעורר שאלות קשות של ניגודי עניינים, ואתם לא טיפלתם בזה כלל.
אנחנו מניחים שה'פוילע שטיקים' שהיו בהנפקות עד היום כבר לא יחזרו על עצמם. הגופים המוסדיים הרבה יותר מפוזרים היום, וגם המשקיעים הזרים נכנסים - כך שהמשחקים של פעם לא יעבדו יותר. זה נכון, אין פתרונות קסם, ואין פתרונות הרמטיים. אבל אנחנו מניחים שהתקנות מסדרות קצת את העניינים, ושהן פוגעות במידה מסוימת בכל אחד מהשחקנים - ולכן זה עדיף על המצב היום, שבו אין שום הסדרה ממשית.
דידי לא חזרה אלינו
את כועסת על עוד גורמים? למשל על דידי לחמן-מסר, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, שהובילה את ההתנגדות של משרד המשפטים לתקנות החיתום?
על דידי אי אפשר לכעוס. הכל היה צפוי איתה. תקנות החיתום הן חמישה קבצים שונים, שלגבי שניים מהם יש חובת התייעצות עם שר המשפטים. שלחנו להם את הקבצים במייל, והשארנו להם הודעות בטלפון על השינויים שנעשו. ימימה מזוז, היועצת המשפטית של משרד האוצר, חזרה אלינו; דידי - לא. ואז היא צעקה בוועדת הכספים שלא התייעצנו איתם.
עבר חתול שחור בין דידי ובין משה טרי, יו"ר הרשות?
משה ודידי לא מדברים מאז חוק החיתום. גם אז היא עשתה את אותו התרגיל - הגיעה לוועדת הכספים והתחילה לתקוף אותנו. משה אמר לה אז שהנימוס מחייב שהיא תודיע לו קודם על ההתנגדויות שלה. היה אחר כך ניסיון פיוס ביניהם, אבל הוא לא עלה יפה.
אז השיקולים האישיים משבשים את עבודת החקיקה?
זה לא מקשה על העבודה, כי ברמה המקצועית הכל דופק. עובדה שאחרי כל הצעקות הגענו עם דידי להסכמות לגבי כל המספרים הכלולים בתקנות. הבעיה היתה רק שהפסדנו את המומנטום, כי ההתנגדות שלה הביאה לדחיית הדיון בוועדת הכספים לשבוע שאחר כך, ואז גם הבנקים אמרו שהם חוזרים בהם מההסכמות לגבי התקנות, ומשה החליט למשוך את התקנות ודי. עשר שנים מאשימים אותנו שאנחנו מושכים את חוק החיתום, והנה באנו לנסות ולגמור את התקנות הכי מהר שאפשר - וההתנגדויות מנעו זאת.
כמה המשקל האישי חשוב כאן? איך טרי בתור יו"ר הרשות?
אני אתן לך דוגמה. לפני שלושה שבועות, אחרי מספר ניסיונות כושלים בעבר, הצלחנו לאשר את פרסום פרוטוקולי דיוני מליאת רשות ניירות ערך. משה ואני ממש הטלנו את כובד משקלנו האישי כדי להביא לכך - והרשות תהיה הרגולטור הראשון שיפרסם את הפרוטוקולים המלאים שלו, כולל שמות הדוברים. הסייג היחיד הוא שזה יחול רק על דיונים שנוגעים להחלטות רוחב, ולא על דיונים שנוגעים לחברות ספציפיות. אני חשבתי שצריך לכלול בפרסום הפרוטוקולים גם החלטות פרטניות, אם עולה מהן עקרון חשבונאי חשוב, אבל זה לא התקבל.
משה הכניס מונחים של ניהול ארגוני
למה היתה התנגדות לזה?
חברי המליאה התנגדו לפרסום הפרוטוקולים בטענה שזה יזמין לחצים עליהם: מכיוון שיידעו איך כל אחד מהם הצביע, הם יהיו חשופים ללחצים. אבל אותי יותר מפחיד שהם מצביעים בחסות החשיכה על כל מיני דברים, שאם הם היו מתפרסמים בפומבי, הם לא היו מעיזים להצביע כך. אם הרשות רוצה לבנות אמון של המפוקחים על ידה, היא חייבת ליצור מקובלות של ההחלטות שלה. בשביל זה צריך שקיפות. עובדה שה-SEC מפרסמת פרוטוקולים מלאים, וכך גם המוסד לתקינה חשבונאית. אז למה אנחנו לא?
המקרה הזה מלמד משהו על הכוח של משה, ועל ההגינות שלו. תראי כמה החלטות סגל מתפרסמות היום באתר של הרשות. בכל מה שקשור לשקיפות פעולת הרשות, משה עשה קפיצת דרך אדירה.
כך גם בתחום הסדר הארגוני ברשות. משה הוא איש ניהול מהמעלה הראשונה, והוא הכניס לרשות בפעם הראשונה מונחים של ניהול ארגוני. הוא קבע לראשונה לרשות תוכנית אסטרטגית, שיורדת לרמה של תוכנית עבודה לכל מחלקה עם לוחות זמנים. היום כל מחלקה וכל אחד מעובדי הרשות נמדדים לפי התפוקות שלהם. משה היה זה שהפסיק את הקידום לפי ותק ברשות, והיום הקידום הוא רק על פי הערכת מנהלים. זה עורר הרבה התנגדות בהתחלה, אבל אין ספק שזה הצעיד את הרשות לעולם חדש.
עבדת עם שלושה יו"רים - מינטקביץ', כץ וטרי. מי היה הכי מוצלח?
לכל אחד היו יתרונות וחסרונות. אין ספק שבתחום הארגוני משה עשה את העבודה הטובה ביותר.
מה עוד נשאר לטיפול ברשות, שלא הספקת להגיע אליו?
זה לא שלא הספקתי, אבל יש דברים שהם עדיין באמצע. למשל, אחד הנושאים הכי חשובים זה הגלובליזציה והקשר של השוק הישראלי לעולם. המעבר לתקינה החשבונאית הבינלאומית הוא חלק מזה. בהמשך יש גם כוונה לעבור לצורת דיווח חשבונאית אחידה לכל העולם. ואנחנו צריכים להמשיך ולעבוד על תיקוני חקיקה שיאפשרו לשחקנים זרים להיכנס לישראל. זה שיתאפשר לישראלים לקנות קרנות נאמנות זרות, למשל, יכניס תחרות חדשה על דמי הניהול של קרנות הנאמנות בארץ. צריך גם לאפשר לבנקי ההשקעות הזרים, למשל מריל לינץ', להיכנס לפעילות בישראל כיועצים וכמנהלי תיקים.
מה תעשי עכשיו?
בטח לא להיות עורכת דין. אני רוצה להשתלב במגזר העסקי.
סמנכ"ל בחברת דלק?
לאו דווקא. דלק הציעו לי הצעה מצוינת, אבל יש לי עוד שתי הצעות אטרקטיוויות מאד, ועדיין לא בחרתי ביניהן.
לייזה חיימוביץ': "כל מה שהיה רע בשני הבנקים הגדולים - עבר לכלל ביטוח"
מירב ארלוזורוב
25.12.2006 / 7:23