אחרי ארבע וחצי שנים מאז קרסה חברת הכבלים תבל ברעש גדול והושלכה לידיו של הנאמן, צבי יוכמן, תוכנית מיזוג הכבלים מגיע - הפעם באופן סופי - לתחנה האחרונה. אתמול הושלמה באופן פורמלי עסקת מיזוג שלוש חברות הכבלים - מתב, תבל וערוצי זהב. במסגרת השלמת המיזוג רכשה החברה הציבורית מתב את כל פעילותן של החברות תבל וערוצי זהב בתחום הטלוויזיה הרב ערוצית ובתחום התקשורת (שירותי האינטרנט והטלפוניה). מניית מתב עלתה בחודשים האחרונים בעקביות, ככל שהתקרב המועד הסופי של המיזוג, ונכון להיום החברה הממוזגת נסחרת לפי שווי של כ-250 מיליון דולר.
עם אישור ההשלמה הפורמלית של המיזוג, שונה שמה של החברה הממוזגת ל-HOT, ומונו לחברה דירקטורים חדשים ונכנסה לתוקף כהונתו של דוד קמיניץ כמנכ"ל חברת הכבלים הממוזגת. במסגרת השלמת העסקה גם נכנס לתוקף הסכם זכות סירוב ראשון ל-5 שנים בין ארבעת הבנקים הגדולים - הפועלים, לאומי, דיסקונט והבנק הבינלאומי הראשון - ובעלי המניות הנוספים ידיעות, דלק וקבוצת פישמן.
את המשוכה הקשה עברו בעלי המניות בכבלים כבר לפני כשלושה שבועות כשהושלם הסדר המימון בכבלים, אחרי שכבר במהלך 2006 הושלם המיזוג המשפטי בין שלוש חברות הכבלים, וכבר לפני שנתיים וחצי החלו החברות לפעול תוך שיתוף תפעולי ביניהן.
הסכם האשראי בין חברות הכבלים והחברה הבת הוט טלקום (המספקת את שירותי הטלפוניה), לבין מספר תאגידים בנקאיים - בנק לאומי, בנק הפועלים, בנק דיסקונט, הבנק הבינלאומי הראשון, בנק אגוד, בנק מזרחי טפחות ובנק מרכנתיל דיסקונט - קיבע את מעמד הבנקים המלווים, הגם שכל בנק מחזיק במניות באופן נפרד, כבעלי המניות הגדולים בחברת הכבלים הממוזגת, כשהם יחזיקו כולם יחד בכ-29% ממניות החברה הממוזגת. הבנקים העמידו לכבלים אשראי קיים בהיקף של 3.2 מיליארד שקל, וכן אשראי חדש בהיקף של 755 מיליון שקל.
באופן תמוה, ולא מוסבר, גדל האשראי החדש שהועמד לחברת הכבלים הממוזגת בכ-115 מיליון שקל בהשוואה לזה שעליו דווח רק לפני כארבעה חודשים. האשראי החדש יוענק על ידי הבנקים לאומי, פועלים, דיסקונט, בינלאומי ומרכנתיל. אשראי זה מיועד לטובת מימון פעילותה השוטפת של החברה, למימון השקעות בתחומי העיסוק של הכבלים והתחייבויות תלויות. הוא יועמד ברובו בהתאם להתקדמות בתוכנית ההשקעות של החברה ובכפוף לעמידה בהתחייבויות פיננסיות. חלק מאשראי זה כבר הועמד לכבלים במהלך 2006.
באשר למועדי הפירעון של האשראי, נקבע כי האשראי הקיים יוחזר על פני תקופה של כשמונה שנים החל מיולי 2010, בהשוואה לקביעה קודמת לפיה האשראי לא ייפרע לפני 2009. האשראי החדש יוחזר על פני תקופה של כשש שנים, החל מיולי 2009. עוד נקבע, כי בתום תקופת האשראי ביולי 2018, יוותר תשלום אחרון על סך כ-1.1 מיליארד שקל.
אגו וכסף עיכבו המיזוג
במסגרת ההסכם, נקבע גם כי במקרה של גיוס הון על ידי הכבלים, שליש מתמורת ההנפקה תיועד לפירעון מוקדם של החוב, כך גם לגבי כל תמורה שמתקבלת ממכירת נכסים, למעט מכירת מניות פרטנר ושחלוף נכסים.
לא מעט עורכי דין פעלו להשלמת המיזוג, שהוא לבטח המיזוג המסובך והארוך ביותר שידע המשק בישראל. עוה"ד גיל אורן ועידן עזרתי ממשרד יגאל ארנון ושות' טיפלו בעסקת המיזוג מטעם חברות הכבלים, עו"ד דודי תדמור ויואל נאמן ייצגו את הבנקים ועו"ד אורי רוזנברג טיפל מטעם חברות הכבלים בהסכם המימון של החברה הממוזגת.
ועדיין, נדמה כי האדם שמכיר יותר מכולם את סאגת מיזוג הכבלים לאורך השנים הוא עו"ד דוד תדמור, הן בכובעו הקודם כממונה על ההגבלים העסקיים והן בתפקידו הנוכחי כמייצג האינטרסים של הבנקים במיזוג. "אני מלווה את שאלת מיזוג הכבלים מזה 10 שנים, מאז 1997 כממונה על ההגבלים העסקיים. כבר אז לא הצלחתי להבין מדוע חברות הכבלים לא מתמזגות לחברה אחת. הסיבה בשעתו היתה סיכון, שכן התעשייה הזו הסתמכה על כסף פרטי ברמת סיכון גבוהה. תחילה פעלו כ-8 חברות כבלים במבנה של אזורי עונש (אזורים רווחיים פחות) ואזורי בונוס (אזורים רווחיים הרבה יותר), אחר כך הצטמצם מספרן של חברות הכבלים ל-5, עד שהגיע ל-3 חברות. כבר אז חשבתי שחברת כבלים ארצית מאוחדת תהווה גורם בתחרות מול בזק", אומר עו"ד תדמור.
אז למה מיזוג הכבלים התעכב כל כך?
"כששאלתי את ראשי הכבלים בזמנו למה הם לא מתמזגים, הם אמרו לי שיש להם שתי בעיות: אגו וכסף. בסך הכל כבר מזה כמה שנים בשלו התנאים למיזוג חברות כבלים, ורק שאלת מבנה הבעלות לא נפתרה. אחר כך היתה תקופה שבה הרשות להגבלים עסקיים לא אהבה את רעיון המיזוג (רומז לתקופתו של הממונה על ההגבלים לשעבר דרור שטרום - ע.ג.), ואז עלתה הסוגייה של הפיקוח על הבנקים ושאלת לווה בודד. לפני שנה נפלה ההחלטה להוציא את מניות הבנקים בכבלים למכרז, מהלך שעשוי היה להוביל להסדר בין בעלי המניות לבין עצמן, כפי שקרה. בשנה האחרונה נהנה המיזוג מרוח גבית מצד כל הרגולטורים בתחום כי כולם הבינו שקיימת ישות ממוזגת ושצריך להפסיק את מבנה הבעלות המפוברק בכבלים".
למה נגנז הרעיון של מכרז למכירת מניות הבנקים בכבלים? אין בעיניך בעיה בעובדה שהבנקים, הגם שהם מחזיקים במניות בנפרד,הם עדיין מחזיקים בכ-29% ממניות החברה הממוזגת?
"מניות תבל היו למעשה מניות שאין להן ערך, כשבתבל חובותיה עלו על שוויה. כל בנק מחזיק כיום בנפרד בכבלים, כך שהנקודה שאתה מעלה נכונה טכנית אך לא מהותית. הבנקים לא יכולים לעלות מעל רף מסוים באחזקה. המיזוג מעלה שאלה ברמה הבנקאית, כשככל שיקשו על המערכת הבנקאית לממש נכסים, יהיה לזה ביטוי בעלויות הלוואות".
קיים לקח רגולטורי מסאגת הכבלים?
"זו פרשה שנמשכה הרבה מאוד זמן והיא מעלה שאלות על מבנה הרגולציה בתחום. הלקח הוא שיש מצבים שבהם יותר מדי טבחים בוחשים באותה קדרה. היה נכון שמישהו ייקח מנהיגות".
אבל אולי מיזוג הכבלים ארך זמן רב כיוון שמיזוג מהיר יותר היה ממוטט את חברת הלוויין yes שהיה אינטרס ממשלתי בקיומה בתחרות שלה מול הכבלים. הרי אנחנו רואים מה קורה כשהכבלים רשאים לשווק חבילת שירותים מלאה וגם שירות נוסף (VOD) בבלעדיות?
"הפתרון אינו בשימור מצב של חוסר יעילות. צריך להבין שהרגולציה ברצותה נותנת וברצותה לא נותנת. מצב של עודף רגולציה פוגעת בענף. אם תהיה דה רגולציה בכל השוק - כולנו נרוויח מכך".