בעקבות פרשיית הבונוסים בפועלים ובדיסקונט: רשות ני"ע מחייבת את החברות לחשוף כיצד נבחנים התגמולים

רשות ניירות ערך אישרה השבוע הנחיה המחייבת את החברות לתת גילוי מפורט על תגמול בכירים. נושא זה עמד לאחרונה מספר פעמים במרכזו של דיון ציבורי, ובפרט בהקשר לתוכניות תגמול שאושרו בבנק הפועלים ובבנק דיסקונט. התגמולים שהוענקו לבכירים עוררו שאלות בדבר אופן אישור התגמול במוסדות החברה ושקיפות תהליכי האישור, השפעתם על מצב עסקי החברה והתנהלותה ושיקול הדעת שהופעל באשר ליעילות והוגנות הסדרי התגמול.



במארס 2006 אישרה מליאת הרשות הצעה לתיקון תקנות ניירות ערך, בדבר מתן גילוי נרחב אודות תגמול נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בחברות מדווחות. על פי תקנות אלו, יינתן בדו"ח התקופתי גילוי אודות מרכיבי התגמול שקיבלו נושאי משרה בכירה ובעלי עניין בתקופת הדיווח והיקפו.



ההנחיה שאישרה מליאת הרשות השבוע משלימה את התקנות הללו, ועוסקת בתוכנו של הדיווח המיידי על תגמול בכירים. הנחיה זו אינה יוצרת חובת דיווח חדשה, אלא קובעת את אופן הצגת הפרטים במקום בו קיימת בדין חובת דיווח מיידי אודות התקשרות עם בכירים.



ההנחיה מחייבת את החברות לחשוף כיצד הגורמים המופקדים על אישור תגמולם של בכירים בוחנים את התגמול ומרכיביו, על מנת שיוכלו להסביר את הבסיס להחלטתם. זאת, מתוך הנחה כי ההחלטה אמורה להיות רציונאלית ככל האפשר ולא שרירותית וללא דיון מעמיק. יתר על כן, כיוון שמדובר במידע שהינו חשוב לציבור המשקיעים, עליו להיות פומבי.



בהתאם, על החברה לחשוף האם בעת אישור התגמול, המוסדות המאשרים אותו (לרבות המוסדות הפנימיים בחברה) קיבלו פרטים ונתונים מלאים ומדויקים אודות התגמול שהם אישרו. מידע על קביעת תנאי שכרם ותגמולם של בכירים ותהליך הגדרתם וקביעתם, מעיד על השימושים שנעשים במקורות החברה ומספק למשקיע אינפורמציה אודות נתונים הנכללים בדו"חות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מספק למשקיע מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר. לפיכך, על החברה לתת גילוי מלא של מידע זה, לרבות במסגרת הדו"ח המיידי המפורסם בקשר עם מתן התגמול.



ההנחיה קובעת כי חברות מדווחות יפרטו בדו"ח מיידי אודות אישור תגמול בכירים, כל פרט החשוב להבנת ההתקשרות עמם, ובכלל זה היקף המשרה ותקופת ההתקשרות, ותיאור איכותי וכמותי של כל מרכיבי השכר, לרבות גילוי בדבר תגמול המבוסס על ביצועי החברה ועמידה ביעדים, תגמול בניירות ערך ותגמול בגין פרישה. במסגרת זו, יסבירו החברות את הקשר בין המנגנון המוצע לבין התרומה של מקבל התגמול לחברה וכיצד הוא משקף את ביצועיו, עליהם אמור הוא להיות מתוגמל.



כדוגמה, מביאה ההנחיה תסריט שבו חברה מינתה מנכ"ל חדש, אשר יהיה זכאי לבונוס שנתי בשיעור קבוע מהרווח הנקי של החברה, אם הרווח הנקי בשנה הנדונה יעלה ב-5% לעומת הרווח בשנה הקודמת. בשלוש השנים שקדמו לכניסתו לתפקיד של המנכ"ל החדש עלה הרווח הנקי של החברה בכל שנה ב-7%, וצפוי כי גם בשנה הנדונה, בהיקף ואופן פעילותה הנוכחיים של החברה (וללא ביצוע פעולות מיוחדות כלשהן על ידי המנכ"ל החדש), יעלה רווח זה ב-7% לפחות. במקרה זה, הרי שלמעשה המנכ"ל מקבל מענק שאינו מהווה תגמול על תרומתו להגדלת הרווח, אלא מעין בונוס אוטומטי שמקורו בשימור מצב קיים, ועל החברה לתת גילוי למידע זה.