רשות ניירות ערך אישרה את המתווה המוסכם עם משרד המשפטים ליישום המלצות ועדת גושן

הרשות לניירות ערך אישרה השבוע מתווה מוסכם עם משרד המשפטים ליישום המלצות ועדת גושן בנושא כללי ממשל תאגידי בחברות הציבוריות. ממשרד המשפטים ומהרשות לניירות ערך נמסר כי הוונה להשלים את מתווה החקיקה, כך שיחול כבר על הדוחו"ת הכספיים של דצמבר 2007. משה טרי, יו"ר הרשות לניירות ערך ,אמר ל-TheMarker בעניין זה כי יש כללים שלא ניתן לקבוע אותם בחוק: "העולם כולו צועד לכיוון כללים מבוססי עקרונות, שוק ההון הישראלי לא יכול לפגר מאחור".



המתווה שאושר קובע כי הוראות שעל ועדת ביקורת (או ועדת מאזן) לבצע בקשר עם אישור הדו"חות הכספיים, וחיוב החברות בצירוף הצהרת מנהלים מבוקרת כחלק מהליך אישור הדו"חות הכספיים בחברות ציבוריות, ייקבעו כחובה על כלל החברות הציבוריות מכוח חוק החברות.



ממשרד המשפטים נמסר בהקשר זה, כי במסגרת המתווה מוצע גם לחייב כי יו"ר ועדת הביקורת ורוב חבריה יהיו דירקטורים חיצוניים, על מנת להפחית את התלות של הוועדה בחברה. כן ייקבע בתקנות כי ועדת הביקורת תעיין בדו"חות ותביא את המלצותיה לדירקטוריון, לפני שהוא מאשר את הדו"חות הכספיים. עם זאת, חובותיה הספציפיים של הוועדה בעניין זה, טרם גובשו.



הרשות לניירות ערך ציינה כי גישתן של הוועדה ושל הרשות דומה במידה רבה לגישה שביטא הפורום האירופי לממשל תאגידי, שקבע כי במקרים בהן השליטה בחברות אינה מפוזרת בין חלקים שונים בציבור, מומלץ שדירקטורים חיצוניים ימלאו תפקיד ייחודי באישור הצהרות החברה ביחס לתקינות הליכי הממשל התאגידי בה.



בנוסף, עיקר המלצותיה של ועדת גושן ייקבעו כסטנדרט גילוי, כאשר בחוק ניירות ערך ייקבעו דרישות גילוי להוראות שאומצו על ידי החברה בקשר להוראות ממשל תאגידי, בנוסף להוראות שנקבעו בחוק החברות. על פי המתווה המוצע, במסגרת דו"ח הדירקטוריון תיקבע חובת גילוי במסגרתה יידרשו החברות לפרט את ההוראות שנקבעו בתקנון החברה או בידי האורגנים המוסמכים שלה, המתייחסות לממשל תאגידי.



יו"ר הרשות לניירות ערך, משה טרי, אמר ל-TheMarker: "יש כללים שאי אפשר לכתוב אותם בחוק, העולם כולו צועד לכללים מבוססי עקרונות, וישראל לא יכולה להיות שונה בעניין זה. שילוב שוק ההון הישראלי בשינויים הגלובליים הוא המטרה העליונה מבחינתי. אם לא נשתלב, אנחנו נפגר מאחור".



לגבי הביקורת שנשמעה, לפיה חברות לא יאמצו חובות מסוימות אם אלו לא ייכפו עליהן בחוק, ציין טרי כי הוא אינו צופה שזה יקרה: "דווקא בישראל יש חשיבות ליישום הוראות הממשל התאגידי, בייחוד לנוכח המבנה הריכוזי הבעייתי של החברות הציבוריות, שכ-70% מהן מוחזקות על ידי בעל שליטה יחיד. משקיעים גדולים, כחלק מהשיקולים האם להשקיע בחברה מסויימת או לא, יסתכלו על דרך ההתנהלות של החברות ויבדקו האם הן אימצו הוראות ממשל תאגידי, ובהתאם, חברות ירצו ליצור לעצמן תדמית נכונה ומתאימה. מחקרים מראים מתאם חיובי בין חברות שאימצו את כללי הממשל התקין וביצועיהן בשוק".