יוסי הולנדר: "הבירוקרטיה הנוספת מפריעה לישרים; הרמאים כבר ידעו איך לרמות"

כנס שקיים היום אירגון המי"ל - המרכז הישראלי לניהול - דן במתווה המוצע ליישום המלצות ועדת גושן שהוסכם על ידי משרד המשפטים והרשות לניירות ערך. על אף שלכאורה המתווה מוסכם, בכנס היו חילוקי דעות. עו"ד מרים אלוני ממשרד המשפטים ציינה כי המלצות הוועדה "עוקפות את חוק החברות", שכן הסמכות לדרישות "אמץ או גלה" אינה כוללת סמכות לקבוע חובות גילוי שאינן קבועות בחקיקה, אך היא סיימה את דבריה בציינה שלמרות זאת משרד המשפטים הגיע למתווה מוסכם עם הרשות לניירות ערך לאימוץ המסקנות. עו"ד שיראל גוטמן-עמירה, מהרשות לניירות ערך, ציינה כי יש לרשות לניירות ערך סמכות לקבוע הנחיות "אמץ או גלה", וכך גם מאומצים כללי ממשל תאגידי במקומות שונים בעולם, ובייחוד באירופה. בנוסף, לראשונה מאז הקמתה של הוועדה נשמעה ביקורת פומבית מצד החברות עצמן כלפי המתווה המוסכם.



דני גולדשטיין, יו"ר איגוד החברות הציבוריות, מתח ביקורת חריפה על מסקנות הוועדה: "זה התחיל בעמדות בהירות וברורות ונגמר בפשרה מוזרה בין רשות ניירות ערך ומשרד המשפטים". גולדשטיין ציין כי "בקביעת דרישות 'אמץ או גלה' רשות ני"ע לוקחת תפקיד של מחוקק, ובדלת האחורית שמה כתם על החברות שלא יאמצו את המלצות הדו"ח. המשקיעים והאנליסטים לא מבינים את דקויות המלצות הוועדה, כל מה שהם רואים שיש חברה שלא רוצה לאמצן". גולדשטיין דיבר בנוסף על עלויות ישום המלצות הדו"ח, שלא תמיד מוצדקות בחברות קטנות, וציין כי העלות של יישום ההמלצה להפריד בין יו"ר למנכ"ל יכולה להגיע ל-2 מיליון שקל בשנה. בעניין זה ביקש יוסי הולנדר, יו"ר ג'קאדה, להזכיר כי לאנרון היו יו"ר ומנכ"ל נפרדים.



בפתח דבריו ציין הולנדר כי לא דרושה רגולציה נוספת, וכי העלויות המצטברות של יישום המלצות הוועדה יכולות להוביל לירידה בהשקעות, ולכך שחברות יבחרו שלא להנפיק בישראל. הולנדר הוסיף כי בישראל כיום מחקים את חוק הסרבנס-אוקסלי שחוקק בארה"ב, בעוד שבארה"ב עצמה חלה נסיגה ממנו, בגלל שהכביד יתר על המידה על שוק ההון.

אבירם ורטהיים, מנכ"ל אינספייר השקעות בע"מ, פתח וציין כי היתרון של חקיקת המלצות ועדת גושן הוא שההליך ייקח זמן והחברות לא יצטרכו להתמודד עם יישום ההמלצות והמעבר ל-IFRS בשנה אחת. בנוסף, לטעמו של ורטהיים אם מנגנון הביקורת של הגופים המוסדיים יעבוד באופן יעיל, הוא יהיה מנגנון הביקורת היעיל ביותר, אך כיום עבודת הפיקוח של הגופים המוסדיים היא "בדיחה" לדבריו.



בעניין זה הוסיף עו"ד אברמי וול, שותף בפישר בכר חן וול אוריון ושות', לגבי אותם החלקים של הדוח שיהיו "אמץ או גלה", כי בשלב זה הוא מתקשה לראות את השוק המוסדי אוכף נורמה אחידה על כלל החברות. ורטהיים ציין כי אין לכפות נורמות על הגופים המוסדיים באמצעות חקיקה ולדעתו דירוג הגופים המוסדיים יהיה אפקטיווי לעניין זה.



עוד ציין ורטהיים כי יש לקבוע רוטציה של רואי חשבון מבקרים לחברה, שכן ללא רוטציה, לא תשתפר איכות הביקורת, ויש חשש לפגיעה באי התלות. ורטהיים תקף את ההמלצה של הוועדה לפרסם את שכר הכפופים למנכ"ל, וציין כי פרסום זה יביא לבעיה גדולה של החברות במו"מ מול עובדים.



במישור הפרקטי, ציין עו"ד וול, כי לא בטוח שההבנות בין משרד המשפטים והרשות לניירות ערך יחזיקו מעמד עד לתום הליך החקיקה, ועל כן הוא ממליץ לחברות לגבש את עקרונות הממשל התאגידי עד שתסוכם, תחוקק ותפורסם התוספת לחוק החברות בעניין.