ההסכם למכירת השליטה בתנובה לאייפקס מקפח את בעלי המניות שיחליטו להישאר בתנובה - כך קובע החוקר המיוחד לתנובה שמינה רשם האגודות השיתופיות עו"ד אורי זליגמן כדי לבחון את השלכות ההסכם על בעלי המניות.
החוקר המיוחד, נציב מס הכנסה לשעבר רו"ח דורון לוי, שמונה לתפקידו בינואר 2007, התבקש להשיב על שתי שאלות: האם להעניק לתנובה "תעודה" (לפי סעיף 59 בחוק האגודות השיתופיות) שלפיה אין בהסכם המכירה משום פגיעה בבעלי המניות; והאם לתת אישור לאייפקס להפוך את תנובה מאגודה שיתופית לחברה. הפיכת תנובה לחברה תאפשר לאייפקס להנפיק אותה. בתשובה לשאלה הראשונה, ממליץ לוי להמתין לקבלת דו"ח הביקורת הסופי ורק אז לקבל החלטה לגבי הענקת התעודה. בנוגע לשאלה השנייה, ממליץ לוי שלא אשר בשלב זה את הבקשה.
מקורות משפטיים המעורים היטב בפרטי ההסכם, העריכו אתמול שלא צפוי שינוי מהותי בדו"ח הסופי שיגיש לוי; לכן, יש סבירות לא מעטה שהרשם לא יאשר את ההסכם במתכונתו הנוכחית וידרוש לבצע בו שינויים שיחייבו את ביטול ההחלטה שהתקבלה בשבוע שעבר למכירת השליטה בתנובה לאייפקס.
להלן כמה קביעות בולטות בדו"ח החוקר המיוחד:
* ההסדר מקנה לרוכש, בנסיבות מסוימות, כוח לכפות על אגודות אחזקות (בעלי מניות שלא מכרו אותן יאוגדו באגודות אחזקות) למכור את אחזקותיהן ולחדול מחברותן בתנובה.
- החברים הפורשים - קרי, אלה שירצו לפדות את אחזקותיהם תמורת מזומן - יביאו, לנוכח רצונם לפרוש, לשלילת זכויות מהותיות של החברים הנותרים עד כדי אפשרות לאובדן אחזקותיהם בתנובה.
- ההסדר, אם יאושר, יכפה על החברים הנותרים בתנובה ויתור על אחזקותיהם כנגד קבלת נכס שערכו הכלכלי נמוך יותר - כלומר קבלת יחידות השתתפות בתאגיד אחזקות.
- החברים הנותרים בתנובה עלולים למצוא עצמם, בנסיבות מסוימות, כמי שחייבים במס בשל העברת אחזקותיהם בקבוצת תנובה לאגודת האחזקות, אף שהם אולצו לבצע העברה זו כתנאי לכניסת הרוכש.
- ההסכם מפקיע את זכותם של הנותרים בתנובה להחליט האם לתמוך במהלך להפיכת תנובה לחברה. משמעות הדבר חמורה עוד יותר לנוכח העובדה שאין בנמצא תוכנית ספציפית לארגון תנובה כחברה.
- הרוכש הצהיר כי הוא מתכוון להשאיר את תנובה במבנה של אגודה שיתופיות ולא להופכה לחברה בעתיד הקרוב. אך זאת בכפוף להיעדר התנגדות מצד הבנקים שיממנו את רכישת המניות בידי הרוכש. כלומר, מדובר בהצהרה בלבד.
לפי הערכות, אילו בעלי המניות בתנובה היו מקבלים את הזמן המינימלי הדרוש ללמוד את הדו"ח, תוצאות ההצבעה היו שונות לגמרי, אלא שהדו"ח נמסר לתנובה יום אחד בלבד לפני הוועידה וההצבעה, ובאותו יום קיבלו אותו 450 מבעלי המניות בדואר האלקטרוני. בעלי המניות שאין להם דואר אלקטרוני קיבלו את הדו"ח מתנובה ארבע שעות בלבד לפני ההצבעה.
במשרד הרשם מסכימים שחלוקת הדו"ח לבעלי המניות סמוך להצבעה יצרה בעיה, ולכן הרשם קבע - וגם אמר זאת לבעל מניות שפנו אליו - כי אם תימסר לו בקשה לדחיית ההצבעה היא תיענה בחיוב. אלא שלא התקבלה פנייה כזו.
החוקר המיוחד לתנובה: "ההסכם תנובה-אייפקס פוגע בבעלי המניות שירצו להישאר בה"
עמירם כהן
12.3.2007 / 9:40