ההייטקיסטים - 10 מיליארד דולר בפחות משנתיים

משרד יגאל ארנון ושות': "תנהלו את החברה כאילו שמחר בבוקר רוצים לקנות אותה"



השותפים הבכירים בתחום: עוה"ד ברי לבנפלד, ברק פלאט ואורלי ציוני.



מספר עורכי הדין העוסקים בתחום: 35.



פעילות המשרד בתחום: "אין מחלקה אחת של היי-טק במשרד אלא יש עבודה בינתחומית משום שיש הרבה חפיפה בין היי-טק וחברות וקרנות. בתחום המסחרי המשרד מטפל בכל הסכמי ההפצה והרישיון בין חברות היי-טק. הצד החוזי רלוונטי בעיקר לחברות סטארט-אפ. בתחום של קרנות הון סיכון, כשמייצגים קרנות יש שני תחומים עיקריים: האחד, ייצוג בהקמת הקרן והניהול הפנימי של הקרן (Fund Formation), והשני ייצוג הקרן כשהיא באה להשקיע בסטארט-אפ (Portfolio Investment). את התחום השני לפעמים אנחנו עושים מטעם הקרן שמשקיעה בסטארט-אפ ולפעמים מטעם הסטארט-אפ שרוצה לקבל כסף מהקרן".



טיפים ליזמים: "תקימו את החברה ותנהלו אותה כאילו שמחר בבוקר מישהו מעוניין לקנות אותה. הרבה ישראלים חושבים שהם יותר חכמים מכולם ובסוף זה רק מעכב.



"כמו שהקרן עושה עליך בדיקת נאותות, אתה צריך לעשות גם עליהם. באנגלית אומרים: "Smart Money or Dumb Money" - כסף חכם הכוונה לקרן טובה שתשקיע עבור החברה, תפתח את הדלתות לחברה, תביא עוד קרנות לגיוסים הבאים ותעזור לך לגייס חשב חדש, לעומת כסף טיפש או קרן רעה שרק משקיעה את הכסף אך לא עוזרת לך בשום דבר. איך בודקים? צריך לדבר עם מנכ"לים של חברות אחרות שהקרן כבר השקיעה בהם, לשאול אנשים בתחום.







"הנכס העיקרי של סטארט-אפ זה הקניין הרוחני לכן חשוב לעשות הכל כדי להגן על הקניין, לרשום פטנטים ולא לגלות למתחרים סודות.



"כדי לבנות דירקטוריון טוב כדאי שהוא יכלול לא רק אנשים שישקפו את האנטרסים של בעלי המניות אלא עדיף להכניס פיגורות מהתעשייה שיכולות לעזור לחברה - כאלה שעשו הנפקה או רכישה או שיש להם היכרות עם התעשייה או כל דבר אחר בעל ערך מוסף לחברה".



משרד נשיץ-ברנדס: "שני חבר'ה מגיעים לראיון ואנחנו מחליטים אם לטפל בהם"



השותפים הבכירים בתחום: עוה"ד שרון אמיר (התמחות במיזוגים ורכישות וקרנות), אהרון למפרט (התמחות בהנפקות), וגיל ברנדס (התמחות בסטארט-אפ).



מספר עורכי הדין העוסקים בתחום: כ-40.



פעילות המשרד בתחום: עו"ד אמיר: "ליווי סטארט-אפים החל ממצב שבו מגיעים שני חבר'ה לראיון ואם אנחנו מתרשמים מהם בצורה חיובית נתחיל לטפל בהם. אנחנו לוקחים פה בעצם הימור שבא לידי ביטוי בכך שחלק מהתגמול שניקח מהם הוא על בסיס אופציות בחברה.



"שנית, ליווי קרנות הון סיכון מהליכי ההקמה ועד השקעות שלהן בחברות. בנוסף, עוסקים ברישום הנפקות ציבוריות בנסדא"ק: "יכולה להגיע אלינו חברה לקראת ההנפקה, ואז אנחנו מלווים אותה בהנפקה, בפעילות ניירות הערך שלה, או שמייצגים את החתמים כמו בהנפקה של סלקום. בנוסף, "בשנתיים האחרונות עשינו כ-40 עסקות כאלה בשנתיים האחרונות".







אמיר מתאר את הקושי והאתגר בעסקת אם-סיסטמס: "כשחברה אמריקאית רוצה לקנות חברה ישראלית במניות היא חייבת להגיש תשקיף ישראלי לרשות לניירות ערך, או להירשם רישום דואלי בישראל. סאנדיסק לא רצתה להירשם למסחר בישראל וגם לא רצתה להגיש כאן תשקיף, ולכן הפעלנו את סעיף 350 לחוק החברות (שנועד להסדר נושים) ועשינו מיזוג על ידי בית משפט, בזמנו דבר חדשני, וכיום זה נהפך לדרך להימנע מרישום כפול בישראל. התוצאות עבורנו היו מצוינות, זה גם חסך לנו את הרישום הכפול וגם איפשר לנו לקבל פטור מהרשות לניירות ערך בארצות הברית לגבי הגשת תשקיף שם כי בית המשפט הישראלי כבר אישר את ההסדר".



טיפ ליזמים: "יש ויכוח אם חברה צריכה להירשם בישראל או בחו"ל. מניסיוני, נכון להיום זו טעות להירשם כחברה זרה כי נוצרות בעיות ברכישות ומבחינת מס הכנסה. בנוסף, בארצות הברית יש הקלות לחברות זרות בהנפקה שכחברה אמריקאית אתם עלולים להפסיד את היתרונות הללו, ולכן עדיף להירשם כחברה ישראלית. מקום הרישום זה טעות שהשתרשה וגורמת לנזקים".



משרד גולדפרב לוי ערן מאירי ושות': אל תעשה דבר שאתה לא מוכן שיהיה בכותרת של מחר"



השותפים הבכירים בתחום: עוה"ד אדם קליין, אשוק ג'. צ'נדרשיקר ומייקל הלר, שלושתם עלו לישראל מארה"ב.



מספר עורכי הדין העוסקים בתחום: 25.



פעילות המשרד בתחום: עו"ד קליין - "שלושתנו מייצגים חברות היי-טק, קרנות, עושים רכישות והנפקות באירופה ובארה"ב, אבל לכל אחד מאיתנו יש התמחות. אשוק מאוד חזק, אם לא הכי חזק בישראל, בהקמת קרנות ובייצוגן וגם בייצוג חברות זרות גדולות שרוכשות חברות היי-טק בישראל; מייקל חזק בייצוג חברות סטארט-אפ - מהלידה ועד האקזיט - כולל סיבובים של השקעות, רכישות על ידי חברות זרות וגם הנפקות באירופה. ההתמחות שלי היא במיזוגים ורכישות ובהנפקות בארה"ב, זה התחום הטבעי שלי מאחר שיש לי התמחות בדיני ניירות ערך אמריקאיים, עבדתי בניו יורק כ-7 שנים ולכן אני מייצג במשרד את החברות הנסחרות בנאסד"ק והנפקות בארה"ב".



"המשרד מייצג המון חברות היי-טק, המון קרנות זרות וישראליות והרבה חברות שנסחרות בחו"ל. ההיי-טק אצלנו במשרד משולב עם המחלקה המסחרית-תאגידית, וייצוג חברות היי-טק הוא תחום הפעילות העיקרי של המשרד".







מה מייחד את המשרד: "עבור חברות שרוצות להנפיק בארה"ב, יש לנו מיומנות והרבה ניסיון בתחום. הרבה יותר נוח ללקוחות לעבוד אתנו כי הם מקבלים שירות אמריקאי כאן בישראל. גם הפירמות האמריקאיות שאנחנו עובדים איתן מופתעות מרמת השירות שאנחנו נותנים ללקוחות שלנו.



"בכמה מהפירמות הגדולות שעוסקות בההיי-טק יש רמה בינלאומית של שירות לקוחות טוב ומקצועי".



טיפ ליזמים: "אל תעשה שום דבר שאתה לא מוכן שיהיה בכותרת של העיתון מחר, או במלים אחרות: תהיה תמיד ישר. יש אתגרים וניסיונות בדרך אבל אל תתפתה לדברים לא ישרים".



משרד מיתר ליקוורניק, גבע & לשם, ברנדויין ושות’: "השאלה הקריטית היא עם מי יוצאים למלחמה"



השותפים הבכירים בתחום: עוה"ד דן שמגר, מאיה ליקוורניק, דן גבע וקליף פיליג.



מספר עורכי הדין העוסקים בתחום: כ-35



פעילות המשרד: עו"ד דן שמגר: "בעשור האחרון צמחנו מאוד עם מגזר ההיי-טק. עם הרבה מהלקוחות התחלנו כחברות סטארט-אפ צעירות וצעדנו איתן לאורך כל הדרך (לדוגמה אמדוקס, שופינג.קום, ממקו). אנחנו מלווים אותן בכל האבולוציה, החל מסטארט-אפ צעיר שיש בו רעיון ופרזנטציה בסיסית, עובר לשלבי עיבוד הקונספט, גיוסי הון ראשונים, שלבי פיתוח ראשונים ובניית מערך המכירות של המוצר. אנחנו ממשיכים עם החברות כשהן הופכות להיות ציבוריות, בהנפקה בארה"ב, באנגליה או בישראל; אנו ממשיכים למלא את הצרכים המשפטיים שלהן גם כשהמורכבויות הרבה יותר גדולות, כאשר החברה מתחילה לבצע רכישות בעצמה או נרכשת אל ידי חברה אחרת.



"אנחנו מעמידים צוות שנותן לחברות מענה כולל. לחברות יש שני מוקדים שמצריכים תשומת לב: האחד גיוסי הון או מיזוגים ורכישות, והשני הליווי המסחרי במימוש הקניין רוחני, זה כולל הסכמי רישיון והפצה, שיתופי פעולה ומחקר. בנינו בזה מומחיות, ואנחנו נותנים לחברות הללו מענה משפטי כזה, כך שלמרות שהפעילות שלהן בחו"ל, הן מסתמכות על הייעוץ המשפטי הישראלי כדי שירכז עבורן את הפעילות המשפטית בכל העולם".







טיפים ליזמים: "הכי קריטי מבחינת כל חברה זה לבחור את השותפים הנכונים - אלה שנכנסים כמשקיעים לחברה או כשותפים בפעילות המסחרית. אנשים פעמים רבות מתמקדים בטכנולוגיה אבל האמת היא שהדרך מהרעיון להצלחה מלאה מכשולים והשאלה מי אתה בוחר כשותף, או במלים אחרות, עם מי אתה יוצא למלחמה, היא שאלה קריטית".



"אחד הדברים הכי חשובים כשמוכרים חברה לחברה אמריקאית או לשחקן גדול אחר, הוא לפתח תקשורת נכונה מול הצד השני. כעורך דין יש נטייה להילחם את מלחמתו של הלקוח אבל חשוב תמיד לזכור שהיכולת לפתח תקשורת טובה גם עם עורך הדין של הצד השני וגם עם אנשי העסקים זה המפתח וזה יכול לגרום לעסקה לקרות או לא לקרות".



משרד הרצוג פוקס נאמן ושות’: "הרבה אפסים לא בהכרח הופכים את העסקה למעניינת יותר"



השותף הבכיר בתחום: עו"ד אלון סהר.



מספר עורכי הדין העוסקים בתחום: 20.



פעילות המשרד בתחום: "החל מהקמת קרנות הון סיכון, דרך ייצוג של קרנות ושל גופי השקעה בהיי-טק שהם לאו דווקא קרנות (זרוע ההיי-טק של קבוצת האחים עופר, מיזם של ג'ימיני ולייטספיד). בנוסף, מלווים חברות היי-טק החל משלבי הקמתן ועד להנפקתן ולמכירתן, וחברות טכנולוגיות בינלאומיות בעסקות הרכישה שלהם של חברות ישראליות".



על עבודת עורכי הדין בתחום: "העסקות הקשות הן דווקא הקטנות יותר בהיקף הכספי שלהן, משום שלרוב הדינמיקה בין בעלי המניות מקשה על היכולת לממש אותה. ככל שהעסקה גדולה יותר הנכונות של הצדדים להגיע להבנות היא גדולה יותר. כך שהתפיסה שככל שיש יותר אפסים בעסקה היא יותר מעניינת היא לא בהכרח נכונה, היא בוודאי יותר מסקרנת ומעלה את התשואות למשקיעים אך לא הופכת את העבודה ליותר מסובכת".







ניתוח השוק: "אנחנו רואים היום נכונות ומגמה של לא מעט גופי השקעה וקרנות ישראליות להיכנס ולהשקיע כבר בשלבים המאוד מוקדמים של חברות ההיי-טק. זה נובע מההבנה של חלק גדול מהקרנות שכדי ששיעור החזקות שלהם יהיה מספק בשלב האקזיט, צריך להיכנס בשלב מוקדם.



"בשנה שנתיים האחרונות יש בארץ במידה מסוימת שינוי במגמות וחיקוי של מה שקורה בסיליקון וואלי - הנושא של ווב 2.0 - אם לפני שנתיים היה קשה לגייס כסף לחברת אינטרנט, היום יש בארץ התעניינות מאוד גדולה בחברות האלה, בעיקר מצד קרנות לא ישראליות. מאידך לחברות ישראליות עדיין יש חשש להשקיע בתחום של חברות אינטרנטיות כי חלק מהקרנות הישראליות חזקות יותר בלהשקיע בחברות טכנולוגיות ואילו באינטרנט המבחן איננו טכנולוגי אלא מה יעניין את הגולשים.



טיפ ליזמים: "נסה לבנות דירקטוריון שיאתגר אותך. ככל שהדירקטוריון יכיל אנשי מקצוע בלתי תלויים שיוכלו לאתגר את ההנהלה ולקדם אותה, סיכויי ההצלחה של החברה גדולים".