אושרה תביעה ייצוגית נגד ויטלגו בנוגע למכירת עסקי הטקסטיל שלה לאחים ויטלה

שופטת ביהמ"ש המחוזי בתל אביב דרורה פלפל אישרה היום בחלקה את תביעתה של חברת ניהול התיקים מחשבה יעוץ וניהול כנגד חברת ויטלגו כייצוגית. השופטת אישרה את התביעה בעילת קיפוח המיעוט, בשל מכירת עסקי הטקסטיל של החברה לידי בעלי השליטה בה לשעבר, האחים ויטלה, ללא מכרז.

כזכור, טענה התובעת באמצעות עו"ד רם דקל ויעקב סבו כי בעלי השליטה בחברה, האחים ברונו, אלדד וראובן ויטלה, פעלו תוך קיפוחה שלה ושל יתר בעלי מניותיה של ויטלגו, והעדיפו את האינטרסים הפרטיים שלהם על אלה של החברה ושל בעלי מניותיה. התובעת, שהינה בעלת כ-0.5% ממניות החברה, ביקשה מביהמ"ש סעדים למניעת קיפוח, על ידי חיוב הנתבעים לרכוש את מניותיה בחברה או לפצותה בגין נזקיה.

לטענת התובעת, מעשי הקיפוח של החברה התבטאו בהעברת פעילויות הטקסטיל של החברה לידי האחים ויטלה, במחיר שנקבע על ידם, בלא מכרז, בלא הערכת שווי, ובלא להציג בפני בעלי המניות את המשמעויות הכלכליות של מהלך זה. כמו כן טוענת התובעת כי מעשי הקיפוח מתבטאים אף במכירת מניות החברה, שהוחזקו בידי חברה בת שלה, לאחים ויטלה, במחיר נמוך באופן מהותי מערכן הריאלי.

עוד טענה התובעת כי האחים ויטלה לא גילו למשקיעים עובדה מהותית, לפיה בידי החברה חוות דעת שמאי המעריכה את שווי הנדל"ן שבידיה המצויים ברמת החייל, נכון לדצמבר 1996, ב-38 מיליון דולר.

כאמור, בהחלטת השופטת מהיום היא מקבלת את טענת התובעת בעניין העברת עסקי הטקסטיל של החברה לידי האחים ללא מכרז.

בעניין זה קובעת השופטת כי נראה שפעולות האחים בעניין רכישת פעילות הטקסטיל תוך ביצוע תיקונים בהסכמי הרכישה ויצירת הפסד לחברה, מטה את הכף ברמת סבירות גבוהה לכך שמעשיהם גרמו לכאורה לריקון נכסים והפחתת שווי המניות של החברה, ובכך גרמו נזק למשקיעים.

עם זאת, דחתה השופטת את הטענה שהעלתה התובעת בקשר לאי גילוי שווי הנדל"ן של החברה ברמת החייל. כזכור, טענה התובעת כי בשנת 1998, ערב ביצוע עסקת מניות בה רכשו האחים ממניותיה לפי שווי מופחת של 6 מיליון דולר בלבד, האחים לא גילו כי יש בידם הערכת שמאי לפיה שווי הנדל"ן הינו 38 מיליון דולר. החברה מצידה טענה כי היא גילתה למשקיעים חוות דעת מוקדמת יותר שהעריכה את שווי הנדל"ן בכ-34 מיליון דולר, וכי בין שתי ההערכות חלפו חודשים אחדים בלבד.

בעניין זה קובעת השופטת כי אי גילוי חוות הדעת האחרונה של השמאי אינה מהותית וכי חוות דעת שמאי אינן מדויקות מטיבן. השופטת קובעת כי בעל מניות סביר לא היה מושפע מפער הערכתי של 4 מיליון דולר בין חוות הדעת בבואו לאשר הקצאת מניות על בסיס שווי חברה של 6 מיליון דולר בלבד.

טענה נוספת שהעלתה התובעת היתה כי האחים ויטלה מכרו לחברה בת של ויטלגו אופציות של החברה שהיו בידיהם, המירו באמצעותה את האופציות למניות, ורכשו אותן במחיר שיצר לחברה הבת הפסד של כ-12 מיליון שקל.

טענה זו, קובעת השופטת, לא אוזכרה בכתב התביעה, ולפיכך התירה השופטת לתובעת לתקן את כתב התביעה והבקשה להכיר בה כייצוגית, כך שתכלול את הטענה, ולצרף לכך חוו"ד מומחה לצורך אימות הטענה, ורק לאחר מכן תחליט האם לאשר עילה זו.

השופטת, כאמור, אישרה את התביעה כייצוגית בנוגע למכירת עסקי הטקסטיל, אך קבעה כי תחליט במכלול העניינים הקשורים בבקשה, ובכללם הבקשה למחוק חלק מהנתבעים מכתב התביעה, לאחר השלמת הדיון בעניין עילת האופציות שיתקיים בסוף חודש דצמבר השנה.

כיום, חברת ויטלגו כבר אינה בבעלות האחים ויטלה, שמכרו לפני כשנה את כל החזקותיהם בה לקבוצת ייזום 121, לפי שווי חברה של 17 מיליון דולר - הגבוה בכ-77% ממחירה באותה עת בבורסה.

ייזום 121 היא חברת השקעות בשליטת אנשי העסקים רון גוטלר, לשעבר מנהל הפעילות של בנקרס טרסט בישראל, ועופר ארדמן, לשעבר מנכ"ל נצבא. עד שנת 1998 עסקה ויטלגו בייצור ושיווק של חוטים תעשייתיים ויבוא ושיווק גרבונים והלבשה תחתונה. פרויקט הנדל"ן העיקרי של החברה ממוקם ברמת החייל וכולל בניית כ-16.4 אלף מ"ר למשרדים ולמסחר, כאשר כל שטחי המשרדים אוכלסו. הפרויקט ברמת החייל נבנה במשותף עם משפחת זיסאפל בחלקים שווים.