פיקוד העורף הגל השקט

הגדרת ישובים להתרעה
      הגדרת צליל התרעה

      נושאים חמים

      מפלת הדירקטוריון הישראלי

      דם עומד להישפך בהנהלת בזק למצהלות המון בעלי המניות הצופים במתרחש. אך איוושת הגיליוטינה מכה בצוואר הפחות חשוב

      ראשו המתנדנד של מנכ"ל בזק, יעקב גלברד, מושך את עיקר תשומת הלב בפרשת בזק. היום, עם הגשת דו"ח הביניים של הבודק החיצוני שמינה דירקטוריון בזק, יתברר אם גלברד אכן עומד לשלם במשרתו על ההליכים הכושלים שלפיהם אישרה לו בזק אופציות ביותר מ-40 מיליון שקל. ההערכה היא שגם אם הבודק החיצוני יהיה רחום וחנון ולא יקרא להדחתו של גלברד, רשות ניירות ערך תהיה חנונה פחות ותעמוד על פרידתו מתפקידו בכל מקרה.

      דם עומד להישפך בהנהלת בזק למצהלות המון בעלי המניות הצופים במתרחש. ואולם, ספק אם בכיכר העיר מבחינים בעובדה כי איוושת הגיליוטינה מכה בצוואר הפחות חשוב. גלברד הפך עצמו למשל ולשנינה בשל התעקשותו על קבלת אופציות בסך מיליון שקל, אבל המפקחים על גלברד הם שנכנעו להתעקשותו - ובכך איפשרו לה לקרות. יותר משגלברד נכשל בתאוותו לשכר עצום נכשל דירקטוריון בזק בכך שאישר לו - בחיפזון, בלי דיון ראוי ובניגוד גמור לכל הנחיותיה של רשות ניירות ערך - את השכר הזה.

      דב ויסגלס, יו"ר דירקטוריון בזק, שבעצמו היה אמור לקבל אופציות בסכום הנדיב של 6 מיליון שקל, הוא זה שבו היה צריך להתמקד זעם ההמון - אם ברצונו להבטיח כי פרשה דומה לא תתרחש שנית בחברה. גלברד, כמנכ"ל, יכול לבקש לעצמו הטבות שכר עד חצי המלכות. ויסגלס, והדירקטוריון שבראשותו, הם אלה שאמורים היו לעמוד מנגד ולומר לגלברד "עד כאן". רק שבמקום זאת היה ויסגלס שותף לתוכנית האופציות הענקית של בזק, ושאר הדירקטוריון אישר ושתק.

      מחדל הדירקטוריון

      פרשת בזק, כמו פרשת השכר העצום בבנקים דיסקונט ופועלים בשנה שעברה, כמו פרשת הדחת הבזק של שלמה נחמה מתפקידו כיו"ר בנק הפועלים, חושפים ביתר שאת את קלונו של הדירקטוריון הישראלי. גם הדירקטורים הנחשבים ביותר בדירקטוריונים של החברות הגדולות ביותר אינם מצליחים למלא את הייעוד שמצפים מהם: לעמוד נגד בעל השליטה / המנכ"ל / היו"ר ולהגן כנדרש על האינטרס של ציבור בעלי המניות. פעם אחר פעם מתברר כי הדירקטורים הם כלי בידיו של בעל השליטה. כך הדבר גם בנוגע לדירקטורים שאמורים היו לייצג ישירות את הציבור - אלה שנקראו בתחילה דירקטורים מקרב הציבור ובשנים האחרונות הם נקראים דירקטורים חיצוניים (דח"צים).

      חדלונו של הדירקטוריון הישראלי יביא עליו גם את מפלתו. בערב החג פורסמו מסקנותיה של ועדת אסף חמדני, שמונתה בידי המפקח על הביטוח בשוק ההון ידין ענתבי, "לבחינת הצעדים הדרושים להגברת מעורבות הגופים המוסדיים בשוק ההון". בעצם, מדובר במסקנות המוציאות כמה שיותר סמכויות מבעלי השליטה ומהדירקטורים שמחזיקים בידיהם בעלי השליטה, ומעבירות אותן לידי הגופים המוסדיים - קופות גמל, קרנות פנסיה, ביטוחי חיים - המייצגים את ציבור בעלי המניות.

      כך, כל ההחלטות המחייבות את אישור האסיפה הכללית של בעלי המניות - החלטות נגועות כמו עסקות בעלי עניין או שכר הבכירים - ידרשו מעתה אישור של 50% מבעלי המניות מקרב הציבור. בעלי השליטה, המחזיקים במרבית המניות בחברות שבבעלותם, לא יוכלו עוד לאשר לעצמם עסקות מפוקפקות או שכר מפוקפק אם לא יצליחו לשכנע לפחות מחצית מהמיעוט (הציבור) לתמוך בהם.

      כך, מינוי הדירקטורים החיצוניים יופקע מידי בעלי השליטה. אישור המינוי של הדירקטורים החיצוניים יהיה בקולות הציבור בלבד, ולציבור תהיה גם זכות להציע מועמדים משלו כדירקטורים חיצוניים. זאת בניגוד למצב הפרודקסלי כיום שבו בעלי השליטה הם המציעים את הדח"צים והם גם הממנים אותם בפועל. "התניית המינוי בתמיכת בעל השליטה" כתבה על כך הוועדה "יוצרת תלות מבנית של הדח"צ בבעל השליטה, שכן כל דח"צ המעונין בהמשך הכהונה יודע כי עליו להבטיח את תמיכתו של בעל השליטה".

      אם כן, ועדת חמדני מפקיעה בפועל את היכולת של בעלי השליטה ושל הדירקטוריונים לקבל החלטות בחברה העלולות לבוא על חשבון האינטרס של הציבור, וגם מוודאת בפועל כי הדירקטורים החיצוניים יהיו אכן חיצוניים - כלומר, נתונים לשליטת בעלי המניות החיצוניים שמקרב הציבור ולא לשליטת בעלי השליטה. זוהי הבעת אי אמון ברורה של חברי הוועדה בדירקטוריונים וביכולת של הדירקטוריונים כיום להפעיל בקרה אמיתית על הנהלת החברות. פרשת בזק מלמדת כי הדירקטוריונים קנו לעצמם את אי האמון הזה בזכות. ועכשיו נותר רק לראות האם הגופים המוסדיים יהיו ראויים לאמון יותר מהם.