דו"ח הביניים בבזק - רמז לבאות

בודק החיצוני לפרשות החשבונאיות בבזק, עו"ד יורם דנציגר, פירסם אתמול דו"ח ביניים חמור ביותר להתנהלות דירקטוריון והנהלת בזק, והוא צפוי להמשיך לחקור פרשיות חשבונאיות נוספות בבזק במהלך השבועיים הקרובים, שאף בהן עשויים להתגלות כשלים כבדים.

בדו"ח, שנכתב על סמך עיון ובחינה מעמיקה של מסמכים הנוגעים לפעילות בזק, ולאחר קיום ראיונות עם דירקטורים, נושאי משרה, עובדים ויועצים מקצועיים, נמצא כי "נפלו פגמים עקרוניים בהתנהלותה של בזק בכל הנוגע לאופן קבלת ההחלטות בחברה, בכל הקשור לתגמול נושאי המשרה ולהענקת אופציות לבכירי החברה".

הבודק דנציגר מצא כי גם לאחר שהתברר לדירקטוריון כי נפלו פגמים באישור תנאי העסקתם של בכירים בחברה, ושעליו לאשר את התנאים מחדש, הוא לא בדק אותם בעת הענקת המענקים לבכירים ב-2005. כמו כן, דנציגר מצא כי קיימים מקרים שבהם עניינים הנוגעים למדיניות בזק הובאו לדיון והכרעה בישיבות נציגי בעלי השליטה, כשרק לאחר מכן הם הועלו לדיון פורמלי בישיבות הדירקטוריון. על פי הדו"ח של דנציגר, מענקים כספיים שניתנו לבכירים בבזק חרגו מהתקרה הקבועה בהסכמי ההעסקה ולא אושרו כנדרש בוועדת הביקורת ובדירקטוריון.

מבדיקתו של דנציגר עולה כי בזק "כשלה ביישום הנחיית התגמול ובגילוי המתחייב מכוחה ביחס להקצאת האופציות לבכירים, וכן כשלה בדיווח אודות הענקת המענקים לבכירים". עם זאת, קובע דנציגר כי מרבית הפגמים והכשלים ניתנים לתיקון וקיימת נכונות מלאה של החברה לתקנם. כמו כן, קובע דנציגר כי בבדיקה לא נמצאה "ולא שמץ של ראיה להתנהלות שאינה בתום לב מצד מי מנושאי המשרה, העובדים או היועצים של החברה. נהפוך הוא, התרשמותי היא כי כל בעלי התפקידים שמו לנגד עיניהם את טובת החברה ופעלו לקידום מטרותיה".

למרות קביעתו זו של דנציגר בסיכום הדברים, הרי שהדו"ח רצוף בכשלים ובחריגה מהוראות. כך, לדוגמה, מתברר מהבדיקה כי בנובמבר 2005, כחודש לאחר כניסתו לתפקיד של גלברד, האציל דירקטוריון בזק לוועדת תגמול מצומצמת שמינתה את יו"ר החברה ואת המנכ"ל, סמכויות לאשר את תנאי ההעסקה של נושאי משרה בכירים.

עוד נקבע כי גלברד הקפיד שתנאי העסקה של בכירים יהיו חסויים וידועים לקומץ נושאי משרה בחברה. הוא ישב לבד וסיכם עם בכירים את תנאי העסקתם ללא מעורבות של גורמים אחרים, דוגמת יועצת משפטית או סמנכ"ל משאבי אנוש. ואולם מהדו"ח קשה להבין אם האשמה נופלת בהכרח על גלברד עצמו. כך, לדוגמה, נכתב כי רק באוקטובר 2006, כשנה מהרגע שבו החלה הוועדה המצומצמת לפעול, היועצת המשפטית של החברה, בשמת שלוש, שמה לב לכשלים והבינה כי סמכויות ועדת התגמול אינן כשורה ועל כן סמכויות הוועדה אושרו רטרואקטיווית באיחור של שנה.

עוד נמצא בדו"ח כי הדירקטוריון אישר תנאי העסקה מבלי לקיים דיון פרטני בתנאים או בתקרה של המענקים שניתנו, וכי ריכוז הנתונים בעניין שכר הבכירים נשמר בכספת במשרדו של גלברד.

"מחברי הדירקטוריון נמנעה ההזדמנות להתכונן לישיבה בעניין העסקת בכירים כדי ללמוד את הנתונים ולשקלל את סבירות תנאי העסקה ". היועצת המשפטית, שסופגת חלק מהאש בדו"ח, יצאה מהחדר בעת דיון באישור תנאי העסקת הבכירים ולא היה ביכולתה להבטיח שכל ההליכים הנדרשים בוצעו כהלכה.

עוד מתגלה כי את המענק השמן של 1.5 מיליון שקל למנכ"ל גלברד אישרו יו"ר בזק באותה תקופה ואחד משלושת בעלי המניות הגדולים בחברה, מורי ארקין, ואיש נוסף מטעמו של ארקין בדירקטוריון, מנחם ענבר. ענבר אף הודה כי "לא זכור לו שהתקיימה ישיבה מסודרת בעניין בוועדת התגמול". דנציגר קובע כי חלק גדול מהתגמול של גלברד ניתן לו בגין חלקו בפלאפון ועל כן נכון היה שיאושר בארגונים של פלאפון.

הפגם החמור מכל הוא של ועדת הביקורת של הדירקטוריון של בזק - נמצא "פגם של ממש" בעבודתה לאחר שהיא קיימה דיונים בענייני התגמול מבלי שהיתה בפניה תמונה מלאה בעניין הקצאת האופציות. באשר לדירקטוריון נקבע כי לא היה די חומר בפני יושביו כדי לקבל החלטות.

בעניין אי מחיקת הציוד הישן מספרי פלאפון וניפוח, לכאורה, של ההון העצמי של פלאפון בכ-200 מיליון שקל, קובע דנציגר כי "היה על פלאפון להפחית את עלות הכרטיסים במסגרת יישום תקן חשבונאי 15, וזאת כבר ב-2003. אי ההפחתה מהווה טעות חשבונאית". דנציגר לא מצליח להבין מדוע גם מהרגע שבו אותר העניין בנובמבר 2006 לא נמסר דיווח לרואי החשבון המבקרים.

יו"ר רשות ניירות ערך, משה טרי, נפגש ערב החג עם אדם צ'זנוף, נשיא קבוצת סבן ונציגו הבכיר של חיים סבן, וסטיבן גרבינר, מנהל סניף בריטניה של קרן אייפקס, ודנו בעניין הפרשות החשבונאיות שאותרו בבזק. נודע כי טרי הצהיר באוזני השניים כי מבחינתו "כל האפשרויות פתוחות" ויותר מרמז להם כי הרשות עשויה לבקש לפתוח בחקירה נגד חברת בזק ובכיריה בפרשות החשבונאיות באם דו"ח המבקר החיצוני שנקבע לבזק יגלה ממצאים קשים בבדיקתו.

בענף רואים בפגישה טעם לפגם. זאת מכיוון שבזמן הפגישה - כאשר המבקר החיצוני שנקבע לבזק בהוראת הרשות עדיין לא כתב את מסקנות הביניים שלו ובוודאי כשהוא עוד רחוק מהשלמת בדיקתו המקיפה; וכשרשות ניירות ערך שוקלת לפתוח בחקירה נגד חברת בזק ובכיריה - מפגש שכזה אסור היה שיתקיים.