"כשחומות הבקרה רעועות, יימצא האדם אשר יחדור פנימה"

בשנה האחרונה התנפצו אל תודעת הציבור שערוריות הבקדייטינג ופרשיות הענקת האופציות למנהלים בחברות ציבוריות. מדובר בפרשיות אשר לכאורה אין ביניהן קשר. ואולם אלה שמצויים בתחום השלטון התאגידי (Corporate Governance), תחום המתפתח בצעדי ענק בשנים האחרונות, יודעים שיש קשר רב בין הפרשיות, ולא רק בגלל שכולן מריחות לא טוב.



שערוריית הבקדייטינג בקומברס התרחשה לאחר פרשת האופציות במרקורי. בזו אחר זו התגלו פרשיות קלות יותר, גם באם סיסטמס ובצורן. בכולן נשאלות שאלות לא פשוטות: כיצד איפשר דירקטוריון החברה לבכיריה למשוך מהחברה כסף על חשבון בעלי המניות ותוך פגיעה בחברה?



שערוריית השכר בבנק ישראל עלתה מדרגה לאחר שהיועץ המשפטי לממשלה הודיע על החלטתו לפתוח בחקירה פלילית בבנק ישראל בחשד למסירת דיווחים שקריים על רמות השכר בבנק ב-2003-2004. מדובר בפער של כ-30 מיליון שקל בין המשכורות בפועל ובין אלה שדווחו. שערורייה זו היא אחת מני רבות שבהן אנו נתקלים באחרונה. בכולן נשאלות שאלות מביכות: היכן היה הממונה על השכר באוצר? היכן היו ועדות השכר בארגונים? היכן הדירקטוריונים?



כפי שהצהרנו, נראה כי קיים קשר בין הפרשיות. בכולן עולה השאלה איך הבלמים הקיימים בארגון ומחוצה לו איפשרו לבעלי אינטרסים לקדם את מטרותיהם האישיות על חשבון הארגון.



אופציות לעובדים



קיים חוט מקשר בין חברות ישראליות שהודו בבקדייטינג. בחברות שנבדקו, בעלי השליטה בחברה היו בעלי מניות קטנים. במידה ששיעור אחזקתם היה גבוה, היו יכולים המייסדים ליהנות משיעור עליית מניותיהם, ולא היו ששים לחלק את רכושם לעובדים בצורת אופציות. ואולם עקב שיעור אחזקתם הנמוך יחסית, יכלו המייסדים להרוויח בעיקר מדילול חלקם של בעלי המניות האחרים באמצעות חלוקת אופציות. עובדה זו, כמובן, אינה מחייבת הונאת בעלי המניות האחרים. ואולם, בסיטואציה שבה אתה המייסד הכל-יכול, המנכ"ל ויו"ר הדירקטוריון, אין כנראה הרבה בלמים בתוך החברה אשר מסוגלים לעצור אותך.



משכורות יתר



משכורות היתר מצויות עמנו שנים רבות, אך הגדלת הפערים בין השכבות יצרה מצב שהציבור לא היה מוכן להסכין עמו. אחלק את תחום משכורות היתר לשלוש קבוצות:



1. מקבל המשכורת הוא הבעלים - מצב זה אופייני לשוק ההון הישראלי. חברה בבעלות פרטית הנפיקה לציבור, אך הבעלים מעדיף שלא להתחלק ברווחי החברה עם הציבור שרכש את מניות החברה. לפיכך, במקום לחלק את הרווחים כדיווידנד שממנו ייהנו כל בעלי המניות, הוא מושך את הרווחים כמשכורת גבוהה. מכיוון שהוא זה שמינה בפועל את הדירקטורים (כולל החיצוניים), הדירקטוריון יהיה בדרך כלל ממושמע ולא ימנע ממנו את המשכורת שבה הוא חפץ.



הדירקטוריון יבקש מהבעלים לשעבר דוגמאות למשכורת דומה בחברות אחרות על מנת לתמוך בבקשתו. אין עם זה כל בעיה, מכיוון שתמיד יהיה שיאן שכר שניתן לקחתו כדוגמה. לפרסומי טבלאות שיאני השכר בעיתונות יש במקרה זה דווקא השפעה מעודדת על העלאת רמות השכר. והיכן קולם של בעלי המניות האחרים? מן הידוע הוא שאסיפות בעלי המניות דלות לרוב במשתתפים. בעלי המניות מן הציבור הם רבים ולא מאוחדים, כך שאין הם מסוגלים להוות משקל נגד לבעלים. לעתים משקיעים בחברות גם גופים מוסדיים. לכאורה, במקרה כזה הם יכולים להרים את ידם נגד הבעלים, אבל הדבר אינו קורה לעתים תכופות.



2. מקבל המשכורת הוא מנהל שכיר - מחקר שערכו באחרונה ד"ר שמואל כהן ופרופ' בני לאוטבך מאוניברסיטת בר אילן קובע כי "כאשר יתר הגורמים שווים, שכרו של מנכ"ל שהוא הבעלים גבוה בכ-50% משכרו של מנכ"ל שכיר. ממצא זה תומך לכאורה בטענה שמנכ"לים בעלים עושקים את החברה וחולבים ממנה שכר מופרז". כאשר המנכ"ל הוא שכיר, בעל השליטה בחברה הוא הבלם המרכזי לדרישות שכר מופרזות, ומחקר זה אכן מוכיח את האפקטיוויות של בלם זה.



עם זאת, ישנם מצבים שבהם קיים בעל שליטה, אך אין בכוחו להשפיע באופן מהותי על שכר בכיריו. דוגמה לכך היא הבנקים, שעברו בשנים האחרונות לבעלות פרטית. עולה השאלה כיצד הבעלים הפרטיים אינם מצליחים לעצור את השכר המאמיר. המקור לבעיה נעוץ בתקופה שבה היו הבנקים בבעלות המדינה - בתקופה זו התנהלו הבנקים כ"רכוש נטוש" והמנהלים ששלטו בהם משכו משכורות כרצונם. לאחר שהופרטו הבנקים, הבעלים הפרטיים עמדו בפני סיטואציה שבה נקבע סטנדרט גבוה של שכר מנהלי בנקים, שהיה קשה להתמודד עמו.



מוזי ורטהיים, בעל השליטה בבנק מזרחי, מתבטא רבות בגנות המשכורות הגבוהות בתחום הבנקאות. ורטהיים: "יש לנו היום במשק, במיוחד בסקטור הבנקאי, משכורות גבוהות מאוד. לעתים גבוהות מדי. יש כאן בעיה, אבל אין זו בעיה של הרגולטור ולא של העיתונאים, זו בעיה של בעלי המניות בחברות הציבוריות. משקיעים - אסור שיהיו אדישים. יש להם כלים והם צריכים להשתמש בהם."



ואולם מסתבר כי דווקא למדיה יש הצלחה רבה יותר באחרונה מאשר לבעלי השליטה בבנקים. המדיה היא זו שהביאה לידיעת הציבור את המשכורות הגבוהות בבנק הפועלים, וגרמה להחזרת כספים שנמשכו במשכורות יתר.



3. כאשר הבעלים הוא ערטילאי - סיטואציה זו אופיינית לתחומים במגזר הציבורי שנהנו מזה שנים מחיים באפלולית, הרחק מעינו הפקוחה של הממונה על השכר, כגון נמלי ישראל וחברת החשמל או רשויות ממשלתיות אשר כתוצאה מרצון להעניק להן מעמד בלתי תלוי, הנחוץ להן לצורך ביצוע תקין של תפקידן, שכר עובדיהן נותר ללא פיקוח של ממש. דוגמאות לכך הם מבקר המדינה ובנק ישראל. מבקר המדינה הוא היחיד שקובע את שכר עובדיו על מנת שלא יהיה תלוי במבוקריו וכך גם בנק ישראל. גוף אחר אשר מצוי ללא פיקוח של ממש הוא מערכת הביטחון, שמשכורות עובדיה אינן כפופות כיום למפקח על השכר באוצר, למרות ניסיונות חוזרים ונשנים לכפוף אותן אליו. כאמור, בכל המקרים שבהם הבעלים, קרי המדינה, לא רוצים או לא מסוגלים לפקח, התוצאות צפויות וברורות מראש: חריגות שכר.



האם יש פתרון?



המוטיב החוזר בכל הפרשיות הוא רדיפת הבצע. תכונה זו היא אנושית מאוד, ומצויה אצל רובנו. הסיבה שבגינה רובנו לא מעורבים בפרשיות דומות, היא כי לרוב אנו נתקלים בחומות של בקרה המגבילות אותנו למותר בחוק. כאשר חומות אלה לא קיימות, או רעועות, יימצא האדם אשר יחדור פנימה.



לעתים האצבע המאשימה מופנית כלפי התרבות הישראלית, שאינה מגנה מספיק עבירות על החוק. הדבר ייתכן ואף מגובה במחקרים, אך יש לזכור כי האירועים הדרמטיים ביותר בתחום הונאת חברות התרחשו דווקא בארה"ב. בזו אחר זו קרסו חברות ענק שמנהליהן התפתו לרמות את ציבור המשקיעים בעבור טובתם האישית. כתוצאה מכך חוקק חוק סרביינס אוקסלי (Sarbanes Oxley Act) שניסה לקבוע אמות מידה חדשות להתנהלות החברות. חוק זה חל כיום על כל החברות הנסחרות בארה"ב, גם הישראליות.



הבסיס המתודולוגי שעליו מסתמך החוק הוא מסמך שחובר על ידי ועדה בשם COSO. הוועדה ניסתה לקבוע כיצד צריך להיראות מנגנון בקרה תקין. התוצאה היתה מבנה בעל חמישה רבדים. הרובד העליון והחשוב ביותר הוא סביבת הבקרה (Control environment). הוא מכיל מרכיבים כגון קוד אתיקה של ההנהלה, חיזוק הדירקטוריון וועדת הביקורת כמשקל נגד להנהלה, הפרדת תפקידים במבנה הארגוני וייחוס אחריות. מסמך COSO גורס כי חברה מסודרת ומרובת נהלים אינה בהכרח חסינה בפני הונאות.



המחוקק הישראלי צועד אף הוא באותו כיוון, ורוב תיקוני החוק בתחום החברות שבוצעו בשנים האחרונות מכוונים לאותה מטרה. השינוי הרדיקלי ביותר אמור להתרחש במידה ורשות ניירות ערך הישראלית תאמץ את המלצות ועדת גושן מהשנה האחרונה. הוועדה ממליצה למשל על הפרדה מוחלטת בין תפקיד יו"ר הדירקטוריון והמנכ"ל, על מנת להוסיף משקל לדירקטוריון במערכת היחסים שלו עם המנכ"ל. הוועדה מחזקת את יכולתה של ועדת הביקורת לזהות בעיות בקרה בחברה. ועדת גושן גם מייחסת משקל רב למבקר הפנימי כגורם בלתי תלוי המזרים מידע אוביקטיווי לוועדת הביקורת באשר למתרחש בחברה.



האם תיקוני חקיקה אלה יפתרו את בעיות הבצע במשק הישראלי? ספק אם כך יקרה. עלינו לזכור כי בסמוך למקור עוצמה ועושר תמיד יימצא גורם שירצה לנצלו. עלינו רק לשאול האם קיימים איזונים ובלמים? עד כמה הם יעילים מול כוח השררה והכריזמה האישית? במידה שלא, צפו פגיעה, כי שם תתחולל הפרשיה הבאה.



הכותב הוא רו"ח, מנכ"ל פאהן קנה ניהול בקרה ממשרד פאהן קנה ושות’-Grant Thornton