חלוקת דיווידנדים - המקצוענים בעד, הרגולטורים שותקים

חג הפסח חלף והדו"חות השנתיים כבר פורסמו. זה הזמן להגביר הילוך לקראת המעבר לכללי החשבונאות החדשים, ה-IFRS. הדו"ח השנתי הראשון שאמור להיות מוגש לפי כללי ה-IFRS יפורסם אמנם רק במארס 2009 - אך על הפרק כבר ניצבים כמה עניינים דחופים. כבר בדו"ח של הרבעון השני של 2007 החברות יצטרכו להעריך את ההשפעות הכמותיות של המעבר ל-IFRS, ובדו"ח השנתי של 2007, שיפורסם בתחילת 2008, החברות יפרסמו מספרי השוואה בין שתי מערכות הכללים. כלומר, כבר עכשיו יש לדעת מה יהיו השפעותיו העתידיות של המעבר - והן רבות.







יו"ר רשות ניירות ערך, משה טרי, כבר הבהיר כי הוא לא יאפשר דחייה במועדי הפרסומים החדשים. ניתן להניח שטרי ראה לנגד עיניו את הנטייה הישראלית לחכות עד הרגע האחרון (ואף מאוחר יותר) לפני שמתחילים בהערכות.



ואולם, חברות שביקשו להיערך מוקדם לקראת המעבר גילו כי גם הרגולטורים מתאפיינים בנטייה הישראלית לדחות את החלטותיהם לרגע האחרון, ואפילו הארגון שטרי עומד בראשו עדיין לא השלים את הניסוח של כל ההנחיות שנדרשות לחברות. החלטות הרשויות אינן יכולות להמתין עד הדו"חות של 2008 - כמה מהחברות כבר עברו לדווח לפי הכללים החדשים, ואחרות יעשו זאת בדו"חות הרבעון הראשון של 2007. בינתיים פועלות החברות, במידה רבה, בערפל, ומצטברות אצלן שאלות רבות שמחכות להחלטת הרשויות. בחברות מנסים למצוא תשובות אצל מומחים מקצועיים: ייתכן שהפתרונות שהם יציעו יתאימו להחלטות העתידיות של הרגולטורים.



תוספת גדולה לעודפים



אחת הסוגיות שמטרידות את השוק כולו היא חלוקת הדיווידנדים. חלוקה של דיווידנדים נהפכה לעניין נפוץ בקרב חברות בבורסה, ומשקיעים מתייחסים לפוטנציאל של חלוקת דיווידנד בידי חברה כאל קריטריון חשוב להשקעה בה.



חברות שבבעלותן נדל"ן מניב, וששיערכו אותו לפי הכללים החדשים, יזכו לתוספת גדולה לעודפים (נכס שרשום בספרי החברה לפי שווי נמוך יחסית יקבל את השווי הכלכלי הממשי שלו - וההפרש יירשם בעודפים). המעבר ל-IFRS מעלה שאלה עקרונית חשובה: האם עודפים אלה מותרים לחלוקה כדיווידנד? זו אחת השאלות העקרוניות שבשוק מחכים לתשובה עליהן.



במשרד המשפטים טוענים כי הנושא "נבחן בימים אלה לעומק בתיאום עם הגורמים הרלוונטיים"; ברשות ני"ע אומרים כי הם מודעים לבעיה וכי הנושא נמצא בבחינה. ההערכה ברשות היא שעד סוף אפריל תגובש ותפורסם עמדה בעניין הדיווידנדים.



מה אומרים רואי החשבון



הרשויות אולי מתלבטות, אבל רואי החשבון מצביעים פה אחד: ניתן לחלק דיווידנד. הם מסבירים אמנם שהרווחים שדנים בחלוקתם קיימים עדיין רק על הנייר, ובכל זאת, לדעתם, עודפים שנוצרו עקב שערוך נדל"ן מניב ניתנים לחלוקה.



רו"ח גלית ניב, שותפה-מנהלת של המחלקה המקצועית של חברות ציבוריות נסחרות בישראל ב-E&Y קוסט פורר גבאי, ורו"ח יגאל גוזמן, ממלא מקום יו"ר ויו"ר האקזקוטיווה ב-BDO זיו האפט - מפרידים בין רווח שנוצר משערוך נדל"ן מניב לבין רווח שנוצר משערוך רכוש קבוע. הם מציינים כי עודפים משערוך נכסים שאופיים יירשם בעתיד בדו"ח רווח והפסד, למשל נדל"ן מניב, ניתנים לחלוקה. הסיבה לכך היא שלאחר תקופת המעבר, התאמת השווי לשווי הוגן תעבור בדו"ח רווח והפסד, ולכן ניתן לראות את התאמת השווי ליום המעבר כהתאמה של הדו"חות בשנים שעברו.



רו"ח משה פרץ, ראש המחלקה המקצועית בקסלמן וקסלמן PwC, מסביר כי "לאחר שבוצע מעבר למתכונת דיווח חשבונאית חדשה, זו חייבת לשמש בסיס לכל דבר ועניין - לרבות לעניין חלוקת דיווידנדים". מכאן שאם לאחר השערוך גדלים העודפים, הם ניתנים לחלוקה.



רו"ח אודי סדן, מנהל המחלקה המקצועית של Grant Thornton פאהן קנה ושות', אומר כי מבחן הרווח הוא טכני בעיקרו - וייתכן שבמקרים מסוימים הוא פחות רלוונטי בעידן ה-IFRS. עם זאת, לדברי רו"ח סדן, כדאי להימנע מחלוקת רווחים שרחוקים ממימוש, במיוחד בשוק שמתאפיין בתנודות רבות.



לדברי רו"ח אדיר ענבר, שותף ומוביל תחום ה-IFRS בדלויט בריטמן אלמגור, התשובה חיובית, אבל כדי למתן את עוצמת ההשפעה של המעבר וכדי לא לפגוע בנושי החברה - יש לפרוש את השפעת המעבר על העודפים על פני שלוש שנים.



עורכי הדין: ניתן להתגבר על הבעיה המשפטית



בעיה נוספת היא ההגדרה המשפטית של העודפים הניתנים לחלוקה. על פי החוק, עודפים שניתנים לחלוקה הם עודפים שנרשמו קודם בדו"ח רווח והפסד של החברה, ואילו השפעות המעבר ל-IFRS (ובכלל זה ההשפעות של שערוך הנדל"ן המניב) לא "עוברות" דרך הרווח וההפסד לפני העודפים. לכן לא ברור אם מבחינה משפטית מדובר בעודפים שניתנים לחלוקה.



כמו רואי החשבון, גם עורכי דין סבורים כי למרות הקושי בהגדרת עודפים בחוק החברות - ניתן לחלקם. עו"ד פיני רובין ממשרד גורניצקי מציין כי גם אם באופן רשמי לא עוברים רווחי השערוך דרך דו"ח רווח והפסד, מבחינה מהותית העודפים מהשערוך הם רווחים - ולכן מותרים לחלוקה. לדבריו, "אם לא ייקבע שהעודפים שמקורם בשערוך הנכסים הם רווחים - לא יהיה ניתן לחלק מהם דיווידנד, גם כאשר ימומשו בעת מכירת הנכסים".



עו"ד איתן גרינברג - שותף בכיר במשרד עוה"ד גרוס קלינהנדלר חודק הלוי גרינברג (- (GKH אומר כי המבחן של חוק החברות מתבסס על קיום "עודפים" לפי כללי החשבונאות המקובלים, ולפיכך יש להתייחס אליהם באותו האופן שבו כללי החשבונאות רואים אותם. גם עו"ד אהרן מיכאלי, שותף בכיר במשרד מ. זליגמן, גורס כי "כללי החשבונאות המקובלים" הם אלה הקבועים בתקני ה-IFRS. ככל שתקנים אלה, ביישומם הנכון, מאפשרים וקובעים את קיומם של רווח ושל עודפים - ניתן לחלק מהם דיווידנד.



עו"ד עופר ינקוביץ', שותף במשרד וקסלר ברגמן, אומר כי מאחר שמדובר בעליית ערך כלכלי אמיתית אין מניעה שהיא תוכר כראויה לחלוקה לבעלי המניות. הדבר גם עולה בקנה אחד עם מטרתם של כללי ה-IFRS - לשקף את שווי החברה מבחינה כלכלית ולא רק מבחינה טכנית-רישומית.



עם זאת, כל עורכי הדין הדגישו כי הם מתנגדים לחלוקת דיווידנדים מאסיווית, שתפגע ביכולת הפירעון של חברות. לדבריהם, תקני ה-IFRS מעניקים שיקול דעת רחב לדירקטוריון באופן יישום התקנים - מה שמטיל על הדירקטורים אחריות מורחבת ומוגברת.



הדילמה של סמנכ"ל הכספים



בימים אלה, מי שנתקל יותר מכל בשאלת הדיווידנד בשטח הם סמנכ"לי הכספים (CFO) בחברות, שמחכים להחלטת הרגולטור. רגינה אונגר, סמנכ"ל כספים בשרם-פודים-קלנר ויו"ר ועדת דיווחים בפורום CFO, מסכימה כי ניתן לחלק דיווידנדים מעודפי שערוך. "יישום כללי ה-IFRS כמוהו כיישום כל תקן חשבונאי חדש בדרך של הצגה מחדש. לא ייתכן שיישום הכללים יגרום לקיטון בזכות משפטית שהיתה למשקיעי החברה ערב היישום בראשונה", מדגישה אונגר.



רוני אלרואי, סמנכ"ל כספים בכלל פיננסים, עושה הפרדה בין שערוך הנזקף לרווח והפסד לבין שערוך שישפיע על ההון העצמי. להערכתו, "גידול בהון העצמי שמקורו בזקיפה לרווח והפסד ניתן יהיה לחלוקה כדיווידנד".



לרונן נקר, סמנכ"ל כספים באדגר, דוגמה מעניינת שמסבירה מדוע אפשר לחלק את העודפים הנוספים. הוא מציע לדמיין תאגיד פיננסי, "שהעודפים הראויים לחלוקה שלו הם בסך 500 מיליון שקל. נניח שבעקבות המעבר ל-IFRS העודפים קטנו ב-200 מיליון שקל, ל-300 מיליון שקל. לכאורה, אם מתעקשים על לשון החוק, ה-200 שהופחתו לא עברו דרך דו"ח רווח והפסד, ולכן ניתן עדיין לחלק 500 מיליון שקל כדיווידנד. ודאי שזה לא יעלה על הדעת". המסקנה, לפיכך, היא שכאשר שיש תוספת לעודפים משערוך נדל"ן מניב ניתן לחלקה.



אז למה הרשויות בכל זאת מתלבטות?



יש סיבות כבדות משקל לא לאפשר חלוקה של דיווידנד, והעיקרית שבהן היא שהרווח שנוצר עקב השיערוך לא נוצר עקב מימוש הנכסים. כלומר, מדובר בהערכת שווי, שעשויה להמשיך ולהשתנות. חלוקת הדיווידנד גורמת לריקון קופת החברה אך ורק בשל הערכת שווי אופטימית. במקרה של טעות (שעלולה לנבוע מיישום לא נכון של התקנים החדשים), החברה לא תוכל לאסוף בחזרה את הדיווידנד שחילקה. ובכל זאת, סביר להניח שאם הרגולטורים ימשיכו בשתיקתם - חברות רבות יבחרו לחלק דיווידנדים מהעודפים.



הערפל שקיים במעבר כבר גרם לתקלות. כך, למשל, שטראוס עלית - שכבר עברה ל-IFRS - שינתה את התנהגותה בעקבות חוות דעת שקיבלה, אך לפתע נתקלה בהחלטה הפוכה שפירסם בדיעבד המוסד הישראלי לתקינה חשבונאית. בזק, שעברה בתחילת 2007 ל-IFRS, ביצעה הפרשות למיסים והתאמות של מסים נדחים, ועכשיו היא עלולה למצוא עצמה במצב שבו דעתה של רשות המסים שונה מהיישום שביצעה.



רשות ני"ע תמיד תוכל לדרוש מחברה שחילקה דיווידנד להציג מחדש את הדו"חות, או חמור מכך, להאשים את הדירקטורים בהפרת חובת הזהירות. אבל האם לא פשוט יותר לקבל החלטה ולתת הנחיות מבעוד מועד?