מאת בן-ציון ציטרין
ההכרזה על עסקת הענק בין לוסנט לכרומטיס בסוף מאי 2000 הפתיעה את אגף מס ההכנסה; למרות ממדי העסקה - 4.8 מיליארד דולר - והעובדה שמעורבים בה ישראלים, איש מהנוגעים בדבר לא פנה מראש למס הכנסה לקבלת פרה רולינג (חוות דעת מקדמית) בדבר חבות המס הנובעת ממנה.
להיפך: במקביל להודעה על העסקה חסרת התקדים ולציון הרווחים שישלשלו לכיסם היזמים, קרנות ההון סיכון והעובדים - דאגו המעורבים לרמוז כי מס הכנסה יראה פחות כסף ממה שהוא מצפה.
עתה, כעבור יותר משנה, מניות לוסנט צנחו, כרומטיס נסגרה, והמרוויח האמיתי בעסקת הענק הוא אוצר המדינה. ככל הנראה, ניהול נבון של אגף מס הכנסה הצליח להכניס לקופת המדינה כ-150 מיליון שקל.
פרטי העסקה, כפי שדווחו על ידי לוסנט לנאסד"ק, לא סייעו לנציב המס הישראלי בהבנת נתוניה, ובאיתור החייבים במס מתוך מאות המעורבים בעסקה. ראשית, היתה זו עסקת החלפת מניות בין חברה אמריקאית (לוסנט) לחברה אמריקאית (כרומטיס אינק), שמרכז הפיתוח שלה הוא בישראל. פקיד השומה צריך היה לאתר את המרכיבים הישראלים של העסקה על מנת לזהות את החייבים המס.
שנית, עסקת החלפת מניות אמנם נחשבה אז אירוע מס, אבל הנציבות כבר הודיעה באותה תקופה, כמחווה לעידן ההיי-טק, שתאפשר דחיית תשלום המס במקרה של החלפת מניות. לפי ההסדר החדש, יכלו העובדים בענף ההיי-טק לדחות את תשלום המס בשנתיים, אלא אם מימשו את האופציה לפני מועד זה.
גם מבנה האחזקות של החברה לא היה נהיר לנציבות: המעורבים היו נישומים ישראלים וזרים כאחד, חברה ישראלית וחברות שנרשמו במקלטי מס בחו"ל (אוף שור), וכן קרנות הון סיכון ישראליות, קרנות זרות וקרנות ישראליות-מעורבות, שבהן השקיעו זרים. בכל אחד מהמקרים מדובר בחבות מס שונה.
כמו כן, היה ברור שהיזמים, רפי גידרון ואורני פטרושקה, שהיה זה הסיבוב השני שלהם במכירת מיזם שפיתחו, ערכו תכנון מס מוקדם כדי למזער את שיעורי המס שיידרשו לשלם בישראל; האחד החזיק במניות כרומטיס האמריקאית באמצעות חברות שנרשמו במרכז פטור ממס, והשני העתיק את מרכז חייו ועסקיו לחו"ל.
בנוסף, מסנוורים מהמספרים, הכריזו בתעשיית ההיי-טק שאם מס הכנסה לא יגבה שיעורי מס נמוכים מחייבי המס בעסקה ובעיקר מהעובדים (למשל, 18%-25% במקום 50%) - לא רק ההון והיזמים יברחו מישראל, אלא גם מרכזי הפיתוח והמפתחים הישראלים.
ביוני שעבר התקיימה פגישה מקדימה בין מייצגי כרומטיס, בהם רו"ח אבידור אבני, לבין כמה בכירים בנציבות, בהם סגן הנציב, אוסקר אבו ראזק. אבני ביקש כי הטיפול בכל האנשים והגופים הקשורים בעסקה, ירוכז בידי פקיד שומה יחיד.
אבו ראזק ביקש שמייצגי כרומטיס יגישו לנציבות נייר עבודה מסודר, שיבהיר מהו מבנה האחזקות האמיתי של בעלי המניות בכרומטיס, מה שיעור האחזקות של כל אחד מהם, ומהי זיקתו לפקיד השומה הישראלי.
השבוע כרומטיס נסגרה, אחרי שמניות לוסנט צנחו בחודשים האחרונים; ספירת המלאי בתיק כרומטיס מותירה את נציבות מס הכנסה מרוצה, ובעצם - מרוצה מאד. מדובר בצעד מתוכנן היטב של הנציב יוני קפלו ושל סגנו, אבו ראזק. ואגב, הנישומים הישראלים שלא התחמקו והגיעו במועד לפקיד השומה, עשו גם הם עסקה טובה.
אחד הגורמים המרכזיים להישגיה של נציבות המס בפרשת כרומטיס, הוא תיקון 123 לפקודת מס הכנסה (מיזוגים, פיצולים והעברת נכסים), שנכנס לתוקפו לפני כמה חודשים. על פי התיקון, עסקות החלפת מניות לא ייחשבו אירוע מס מיידי, והתשלום יידחה עד שנתיים מיום ביצוע העסקה.
הרחק מזרקורי התקשורת, התחילו כמה נישומים מכרומטיס, בעיקר עובדים, להגיע למשרדי פקיד השומה כבר ברבעון האחרון של 2000. ככל הנראה הושפעו מהזעזועים שחווה ענף ההיי-טק בעולם ובישראל, מנפילת נאסד"ק, ומהתמוטטות שוק האופטיקה - והעריכו כי עלול לחול שינוי דרסטי בערך המניות שבידיהם.
עתה אפשר לסכם: בתום מיפוי הנישומים (גופים ויחידים) החייבים במס, התברר כי חבות המס של 42% מהם אינה בישראל; 43% כבר הגיעו להסדר עם נציבות המס, ורק 15% עדיין לא מצאו פנאי לסגור עסקה עם פקיד השומה, וככל הנראה הימים שחולפים בעוכריהם. לפי ההערכות, אחרי שמס הכנסה יגיע גם איתם להסדר, ייכנסו לקופת המדינה עוד כמה עשרות מליוני שקלים.
שני היזמים, גידרון ופטרושקה, כבר הגיעו להסדר עם מס הכנסה. אחד מהם כבר העביר את תשלום המס לאוצר המדינה, והשני יעביר את התשלום מיד כשישלים את מימוש המניות שבידיו.
נציבות המס לא ויתרה לבעלי מניות כרומטיס: שיעורי המס שנגבו מהנישומים הישראלים נעים בין 36% (מס חברות) ל-50%. קשה מאוד, למרות הפיתוי הרב, לנסות ולחשב כמה שילם כל עובד או כמה מס שילמו היזמים. בשעתו הועלתה ההערכה כי כל עובד מתוך 150 העובדים יישאר עם חצי מיליון דולר לפני מס. בעת חתימת ההסכם החזיק גידרון במניות בשווי 480 מיליון דולר, ופטרושקה ב-144 מיליון דולר.
ככל הנראה, המעורבים בעסקת כרומטיס נבדלים משמעותית בסכומים שנשארו בידיהם עם סגירת החברה. הסיבה להבדל ביניהם נעוצה לא רק בשער המימוש של חבילת המניות - אלא גם במועד ההסדר עם פקיד השומה.
בעסקה היו מעורבות קרנות הון סיכון שונות, שחבותן במס היא 20%. הקרן JVP (ג'רוזלם ונצ'ר פרטנרס) קיוותה להימנע מתשלום מס כפול בישראל ובארה"ב, ולכן המתינה ולא חילקה את המניות שבידיה לבעלי יחידות ההשתתפות.
המנכ"ל, אראל מרגלית, החליט לחכות שנציבויות המס בישראל ובארה"ב יגיעו להסדר ביניהן בעניין כפל המס. הקרן החזיקה ב-14% ממניות כרומטיס, ששוויין בעקבות העסקה הסתכם ב-672 מיליון דולר. היום, כשכרומטיס נסגרה, מדובר בחבילה של מיליונים בודדים.
בכרומטיס, הרוויח מי שמיהר לפקיד השומה
הארץ
31.8.2001 / 8:51