"איפה היה הדירקטוריון?", שואלים בפליאה קוראי העיתונים בכל פעם שפרשייה חדשה צצה מעל דפיהם. איפה היו הדירקטורים הנכבדים כשאושרו משכורות המיליונים בבנק הפועלים? איפה היו בעלי המשרה הנכבדת כשיעקב גלברד, מנכ"ל בזק, העניק לעצמו ולחבריו אופציות במיליוני שקלים? כיצד קמות ומתרסקות חברות כמו פלד-גבעוני מבלי שאיש דורש לפרסם את הדו"חות הכספיים, וכיצד ישנים בלילות האחרונים הדירקטורים הנכבדים של בית ההשקעות "הראל" אחרי שהתגלתה בו מעילת המיליונים?
"בעבר היה הדירקטוריון - אותו גוף שלפי חוק קובע את האסטרטגיה ואמור לפקח מקרוב על התנהלותה של כל חברה, פרטית כממשלתית - סוג של בית הבראה", אומר עו"ד גדעון פישר, מומחה לדיני תאגידים מהמרכז האקדמי לקורסי דירקטורים במרכז הישראלי לניהול. "נהוג היה לרדוף אחר התואר הנחשק כי זה היה תפקיד כיבודי, שמתגמל פר ישיבה. יש כמה עשרות ישיבות בשנה, ועל כל אחת ניתנים בין כמה מאות שקלים לכמה אלפי דולרים. והרי לכם גם כבוד, גם פרנסה צדדית וגם עיסוק קליל לשעות הפנאי", הוא מסכם.
פרשת התמוטטות בנק צפון אמריקה ב-1985 טרפה את הקלפים. בפעם הראשונה נדרשו דירקטורים, כגוף מוביל, לקחת אחריות. ג'ו נקש, למשל - הישראלי שבקושי סיים בית ספר יסודי, עשה בארה"ב את הונו ממכירת ג'ינסים והפך לדירקטור בבנק ישראלי - נדרש על ידי בית המשפט, יחד עם דירקטורים אחרים, להביא מיליונים מהבית כדי לכסות את נזקי ההתמוטטות.
"ההחלטה יצרה מהפך", אומר פישר. "פתאום הסתבר שישיבה בדירקטוריון אינה רק צעידה משותפת לבית הקפה, אלא עבודה קשה, כזו שדורשת מהדירקטור לעזוב את חותמת הגומי ולהפוך לגוף משפיע - הן ברמת קביעת החזון והן ברמת הפיקוח על השדרה הניהולית. כישלון שלו עלול היה להסתיים בענישה משמעותית. גם חברות הביטוח הרוויחו מכך, כשכל תאגיד אץ לבטח את נושאי המשרות שלו מפני סיכונים מקצועיים שכאלה. ההרשעה האחרונה של יגאל גלאי בפרשת פלד-גבעוני הוכיחה שדירקטורים עלולים להיות מורשעים גם על עבירות קלות, וכי הביטוח לא תמיד עוזר".
ולמרות הסיכון, כולם רוצים להיות דירקטורים.
עו"ד פישר: "נכון. במרכז לניהול עברה כבר כל צמרת המדינה: שלמה אהרונישקי, גבי אשכנזי, בוגי יעלון, יוסי סדבון, גל הירש, אודי אדם, יעקב גנות, אהרון פרקש, שר התיירות יצחק אהרונוביץ ועוד רבים אחרים. כולם משלמים מכיסם יותר מ-5,000 שקל ובאים ללמוד 50 שעות לפחות כדי לקבל הכשרה בסיסית לתפקיד הדירקטור. אני מניח שזה קורה כיוון שזו עדיין משרה מכובדת ומכניסה, אבל גם מכיוון שיש הרבה מאוד מנהלים שבאמת רוצים לתרום תרומה משמעותית למינוף של חברות והצלחתן".
זרוע של הבעלים
"זה לא תמיד ככה", מגיב מנכ"ל שביקש להישאר בעילום שם, "יש אנשים שהפכו את הישיבה בדירקטוריונים למקצוע. הם מוצאים לעצמם כמה ארגונים ממשלתיים או פרטיים, מתיישבים בהם ומעבירים את ימיהם בנעימים. הסיכוי שישלמו על כישלון קטן.
"בימים האחרונים הודיע מתיו ברונפמן, בעל השליטה בדיסקונט שהוא מתפטר מן הדירקטוריון. האם עשה זאת בשל אי סדרים או מתוך חשש כלשהו? רק ימים יגידו".
איך נבחר חבר דירקטוריון? האם אדם מן היישוב יכול להפוך לדירקטור?
פישר: "כעיקרון הדירקטוריון הוא זרועם הארוכה של הבעלים (לעתים המדינה, לעתים הבעלים הפרטיים), ולכן אנו רואים לפעמים את אמא של בעל המניות העיקרי רשומה כדירקטור כדי להיות אוזניו ועיניו הנאמנות. סוג אחר של דירקטורים הם אנשי מקצוע כמו עורכי דין או רואי חשבון. סוג שלישי הם אנשים שיכולים לסייע ליעדי החברה בזכות העבר שלהם. כך, למשל, יזמינו את יוסי קוצ'יק אם רוצים לעבוד מול משרדי ממשלה".
מנכ"ל, אוהב דירקטוריון?
הקשר בין מנכ"ל ודירקטוריון הוא קשר מורכב, כל כך מורכב עד שאיש מהמנהלים שפנינו אליהם לא הסכים להתראיין בשמו המלא. "מה, השתגעתי?" הזדעזע מנכ"ל בכיר מעצם השאלה. "אני צריך להמשיך לעבוד עם האנשים האלה".
"אף מנכ"ל לא רוצה שיצניחו עליו מישהו מלמעלה, שיבדוק בשבע עיניים איך הוא פועל", אומרת הדירקטורית הוותיקה עו"ד נורית אמיתי. "מנכ"ל רוצה לנהל, מה הוא צריך דירקטוריון על הראש?". אבל הדירקטוריון הוא עובדה, ונשאלת רק השאלה איך מסתדרים איתו.
"זה באמת לא פשוט", אומר ב', שהיה שנים רבות איש מערכת הביטחון והיום הוא מנכ"ל בכיר ודירקטור לעת מצוא. "אבל הנוסחה פשוטה: דירקטוריון קובע מדיניות ותהליכי בקרה ופיקוח לביצועה, יו"ר הדירקטוריון צריך להיות עם ראש פתוח ולתת לדברים להתנהל, והמנכ"ל צריך לנהל ולדווח".
אם זה כל כך פשוט, למה זה כל כך מסובך?
"הקלקולים מתחילים כשחברי דירקטוריון רוצים לנהל את החברה, או כשהמנכ"ל חושב שהוא מנהל את הבורד. כשלמנכ"ל נדמה שהדירקטוריון הוא חותמת גומי, או שהוא מנסה לעשות מניפולציות ולהסית חברי דירקטוריון אחד נגד השני, או שהוא מתעסק במאבקי כוח מיותרים - נוצרת בעיה. מצב בעייתי אחר הוא כשחברי דירקטוריון עוקפים את המנכ"ל, פונים ישירות לכפיפיו או לא נותנים לו לזוז בלי לבקש אישור על דברים שהם בתחום סמכותו".
"בארה"ב, מנכ"ל יחשוב הרבה פעמים לפני שהוא פונה לדירקטוריון, אבל אצלנו הדברים מעורבבים", אומר עו"ד פישר. "למנכ"לים נדמה שהם יודעים הכל, ושהבורד עובד אצלם ולא להיפך. זה מתכון לחיכוכים רבים. מצד שני, ככל שיש למנכ"ל קבלות רבות יותר על ניהול ראוי בעבר ובהווה, יש פחות סיכוי שהדירקטוריון או מי מטעמו יתערב".
"אני מאוד בעד מנכ"לים אסרטיוויים", אומרת נחמה רונן, יו"ר קבוצת ממן ויו"ר תאגיד המיחזור, שיושבת בראש שני הדירקטוריונים. "המנכ"לים שאני עובדת איתם הם חזקים ודומיננטיים, ויודעים לעמוד מול הדירקטוריון ולהגיד את דבריהם. לטעמי, גם יו"ר פעיל שיושב בתוך החברה ופוגש את המנכ"ל מדי יום לא מחליף את המנכ"ל, ויש חשיבות רבה להשקפתו של מי שמוביל את החברה בפועל. מצד שני, בסופו של תהליך יש החלטה מחייבת, ולא ייתכן שמנכ"ל יתנגד להחלטת דירקטוריון".
לפעמים יש פער דורות
בעיה נוספת שמעלה המנכ"ל ב' היא פער הדורות בין חברי הדירקטוריון לבין אנשי השדרה הניהולית. "לפעמים נוצר מצב שבו הדירקטורים הם קשישים שלא מסוגלים לחשוב באופן חדשני, אך גם לא מוכנים לעזוב את תפקידם. אני יושב בדירקטוריון אחד שחבר בו קשיש בן 80 עם עבר מפואר, ובאחר שיושב בו עול ימים בן 75", ממשיך ב', "אלה לא אנשים שמסוגלים לראות את העתיד. הם מקבלים כבוד בגלל התפקידים שמילאו בעבר, אבל תרומתם אינה משמעותית, והם עלולים גם להפוך לנטל".
תן דוגמה לכישלון שיכול היה להימנע ביחסי מנכ"ל- דירקטוריון.
ב': "מנכ"ל צעיר ומוכשר קיבל חברה בקריסה, ובתוך שנתיים הוביל תהליך הבראה משמעותי. הוא הצליח בתפקידו ורצה לרוץ קדימה. הדירקטוריון, ששמח בתהליך ההבראה, היה מורכב מאנשים שמרניים. כאשר המנכ"ל רצה להתקדם והדירקטוריון לא אישר, נוצר חיכוך מתמשך שגרם לו להחזיר את המפתחות. מדובר במנכ"ל עם הצלחה מוכחת, שלא הצליח להגיע עם הדירקטוריון לאופן ניהול נוח לשני הצדדים. הוא חשב שהוא יכול לעשות מה שמתחשק לו אחרי שהביא קבלות, ולדירקטוריון היו רעיונות אחרים". היו"ר נחמה רונן מנסחת זאת כך: "מנכ"ל עם היגיון בריא שאוהב את מקום העבודה שלו יידע לא להיכנס למלחמות עם הדירקטוריון".
עד כמה חשובה כימיה אישית לעבודת מנכ"ל מול דירקטוריון?
ב': "כימיה אישית היא רצויה, אבל לא הכרחית. אני לא הולך לשתות עם האנשים האלה בירה בערב. שני הצדדים צריכים לשמור על מערכת יחסים קורקטית ומכבדת, לא לזלזל אחד בשני ולא לפעול מתוך אגו או כוח אלא מתוך הבנת צרכי החברה".
נחמה רונן: "כימיה אישית מאוד חשובה לעבודה התקינה, וצריך לדעת לייצר אותה. מערכת יחסים טובה חשובה לאיכות החיים של מנהלי הארגון, ולעבודה משותפת שבאה ממקום נקי".
מה הייתם ממליצים למנכ"ל לזכור כשהוא עובד מול הדירקטוריון?
רונן: "היה אסרטיווי ועמוד על שלך, אבל זכור שאף אחד עוד לא מת מקצת ביקורת. שאלות שמגיעות מטעם הדירקטוריון יכולות רק לחדד את ההתנהלות היום-יומית".
"מול דירקטוריון חזק זכור לתת דיווחים שוטפים", ממליצה עו"ד אמיתי. "דע איפה נגמר האגו ומתחיל הרציונל, וזכור שבסופו של דבר יש לכולם מטרה משותפת - הצלחת החברה. כישלון של החברה הוא לא רק כישלון של המנכ"ל, אלא גם של הדירקטוריון. בנוסף, מנהל שלא מסוגל ליצור עם הדירקטוריון כימיה נכונה לאורך זמן כנראה אינו מתאים לתפקידו".
לא להגיע להתנגשויות
"הייתי ממליץ לכל מנכ"ל לעשות שיעורי בית ולהכיר היטב את הדירקטורים שלו: מי מינה אותם, לכמה זמן הגיעו, מה רמת העניין שלהם בפעילות החברה ומהם תחומיהם החזקים", אומר עו"ד פישר. "חשוב לזכור שאין דינו של זה שהגיע לפני חודשיים כדינו של זה שבעוד חודשיים יילך. כמו כן זהה את היו"ר: האם מדובר ביו"ר אסרטיווי ומתערב, או ביו"ר פסיווי וחלש. בנוסף, כדאי מאוד לקבוע את תנאי הפעילות המשותפת. אם אתה מיעוט - אישה בסביבה גברית או דתי בסביבה חילונית - ואינך מוכן לשמוע הערות בנושא, יש להגיד זאת".
ב': "אם מנכ"ל מגלה שנעשה דבר לא כשר, אני ממליץ לו לצעוק עד השמיים. אני גיליתי שדירקטור גנב מהקופה 50,000 דולר וצעקתי. ניסו למרוח אותי - אז התפטרתי. אסור להעלים עין מהפרת כללי מנהל תקין בשום אופן. סיבה אחרת לעזיבת החברה היא אי הסכמה לאורך זמן עם מדיניות הדירקטוריון. במקרה כזה עשה זאת בשקט, בשיתוף פעולה עם הדירקטוריון, ותוך יצירת הסדר שימנע זעזוע מיותר".
Nihul-Yazam@TheMarker.com
"הקלקולים מתחילים כשחברי דירקטוריון רוצים לנהל את החברה"
טלי חרותי-סובר
1.5.2007 / 7:55