חברת ניהול הקרנות טמפלטון, שמחזיקה ב-9.5% מניות חברת ומיוצגת על ידי משרד גורניצקי ושות', הגישה בסוף שבוע שעבר המרצת פתיחה נגד תרו ונגד בעלי השליטה בה - משפחות לויט ומורוס.
טמפלטון מבקשת מבית המשפט המחוזי בתל אביב לקבוע כי בעלי השליטה בתרו מנהלים את החברה באופן המקפח את בעלי מניות המיעוט. עורכי הדין פנחס רובין, יעל ארידור וכפיר ידגר ממשרד גורניצקי מבקשים בשמה של טמפלטון כי בית המשפט יורה לתרו ולבעלי השליטה בה לספק מידע לבעלי המניות כולל ספרי החברה, ממצאי הבודק החיצוני, הסכמים עם קבוצת בלקסטון שמונתה כבנקאי ההשקעות שלה - וכן הזמנות של החברה להציע הצעות לרכישת החברה או נכסיה והצעות שקיבלה החברה בתגובה.
עוד מבקשת טמפלטון מבית המשפט שיורה כי לתקנון החברה יתווסף סעיף שלפיו בטרם תקצה החברה ניירות ערך או אם בעלי השליטה ימכרו את מניותיהם בה - יהיה צורך בקבלת אישור בית המשפט לפעולות אלה. בנוסף, ביקשה החברה מבית המשפט להורות לבעלי השליטה ולתרו לאפשר לבעלי מניות המיעוט למכור את מלוא מניותיהם בה, או להצטרף למכירה או להקצאה באותם תנאים שיוצעו לבעלי השליטה. עוד מבקשת טמפלטון שבית המשפט יורה למנות מנהל מיוחד קבוע, שיוודא כי ייפסק קיפוח בעלי מניות המיעוט בתרו.
טמפלטון, באמצעות עורכי דינה, מציינת כי תרו הודיעה ביוני 2006 שנפלו ליקויים בדו"חות הכספיים שלה ל-2003 ול-2004 - ולכן יהיה צורך להציגם מחדש - וכן שלא תוכל לפרסם במועד את הדו"חות ל-2005. רק לפני חודשיים, במארס 2007, פורסם הדו"ח הכספי המלא ל-2005 והוצגו מחדש התוצאות הכספיות ל-2003 ול-2004.
מדו"חות אלה עלה כי תרו הפסידה 31.5 מיליון דולר ב-2004 - בניגוד לרווח של 11 מיליון דולר שעליו דיווחה החברה קודם לכן. עוד התברר כי לדו"חות 2005 המתוקנים צורפה אזהרת עסק חי, שמלמדת כי רואי החשבון סבורים שיש ספק משמעותי בדבר יכולתה של החברה להמשיך ולהתקיים כעסק חי.
טמפלטון טוענת כי משפחות לויט ומורוס, שמחזיקות בשליטה בחברה מכוח 45% מניות ההצבעה ומכוחה של השליטה בחברת Morley שמחזיקה ב-33% מזכויות ההצבעה בחברה באופן בלתי תלוי במספר המניות הרגילות שמחזיק הציבור, מנהלות את תרו באופן שערורייתי העלול להביא אותה לחדלות פרעון - תוך קיפוח בעלי מניות המיעוט.
לטענת טמפלטון, בתקופה הממושכת שבין הודעת החברה על הצורך בהצגה מחודשת של הדו"חות ל-2003 ול-2004 לבין הפרסום של הדו"חות הכספיים המלאים, שהעידו כי מצבה של החברה קשה בהרבה ושונה מכפי שהוצג קודם לכן - החברה סירבה לספק לבעלי מניותיה מידע או נתונים לגבי מקור הפגמים שהצריכו הצגה מחודשת של הדו"חות הכספיים.
עוד טוענת טמפלטון כי ממעט הדיווחים והפרסומים שהחברה העבירה וכן מידיעות בעיתונות עולה שמנהל הכספים ועוזרו נאלצו להתפטר כתוצאה מההתנהלות הבלתי תקינה. בנוסף, החברה ומנהליה יצרו מצגים מטעים לבעלי המניות ולציבור המשקיעים, בין השאר בשיחות עם אנליסטים ובדו"חות הכספיים. תרו ובעלי השליטה בה נקטו פעולות של חיפוי וטיוח הכשלים בניהול החברה, שנחשפו בידי הבודק החיצוני. היועץ המשפטי של תרו טען באסיפת בעלי המניות של החברה שהתקיימה בתחילת דצמבר 2006, כי הבודק החיצוני לא העביר לחברה דו"ח כתוב.
עורכי הדין ממשרד גורניצקי מציינים כי ימים ספורים לפני חג הפסח האחרון נודע שהחברה נקטה מהלכים קריטיים למימוש נכסיה ולהזרמת הון חיצוני בשיתוף פעולה עם קבוצת בלקסטון; מידיעה שפורסמה ב"ידיעות אחרונות" באפריל 2007 עלה כי בארי לויט, יו"ר החברה ומבעלי השליטה בה, דרש מרוכשים פוטנציאליים להזרים 200 מיליון דולר לחברה בתמורה לשליטה משותפת.
"עניין שערורייתי"
"קיים חשש ממשי כי הנהלת החברה תפעל לקבלת הצעות שמיטיבות עם בעלי השליטה על חשבון בעלי מניות המיעוט - ובלבד שתישמר השליטה בידי המשפחות לויט ומורוס", כותבים עורכי הדין רובין, ארידור וידגר בהמרצת הפתיחה. "מאמציה של הנהלת החברה להציל מטביעה את החברה שאותה הטביעו, הינם למעשה ולהלכה מאמצים של בעלי השליטה להציל את הונם על חשבון קניינם של בעלי מניות המיעוט. העניין שבפנינו שערורייתי - חברה ציבורית הנשלטת על ידי בעלי שליטה שעושים בנכסי החברה כבשלהם.
"החברה, בראשות בעלי השליטה, אינה נותנת דין וחשבון ואינה נותנת דין לאף אחד. היא אינה מספקת הסברים לאף אחד, היא ממלאת פיה מים באסיפת בעלי המניות, היא מזמינה הצעות לשינוי מבנה החברה בלי לערב את בעלי מניות החברה, היא מטייחת כשלים ומסתירה אותם.
"בתמצית - החברה בראשות בעלי השליטה עושה בנכסי החברה כאילו היו עסק פרטי, כשבעלי המניות מהציבור מתבקשים לשבת בשקט ולצפות בשקיעת הספינה הטובעת תוך קיפוחם הקשה", מסכמים עורכי הדין של טמפלטון.
טמפלטון מבקשת מבית המשפט צו שימנע את מכירת תרו
יורם גביזון
14.5.2007 / 8:15