ב-23 ביולי יתכנסו בעלי המניות של חברת במשרד עורכי הדין המייצג אותה, יגאל ארנון, כדי להצביע ולקבוע האם עסקת המכירה של תרו לחברת סאן (Sun) ההודית, לפי מחיר של 7.75 דולרים למניה, ובשווי של 230 מיליון דולר, אכן תצא לפועל. היום הגישה תרו לרשות לניירות ערך את המסמך ובו זימון לבעלי המניות לקראת האסיפה. המסמך מגלה פרטים חדשים, שטרם נחשפו, על מצבה העסקי של תרו, תוצאותיה ב-2006 וכן פרטים על המשא ומתן שניהלה תרו מול גופים רבים במטרה להגיע לעסקה לקראת מכירתה. פרטים אלה עשויים להביא לבחינה מחדש של ההצעה של סאן על ידי המתנגדים לעסקה - כך לפחות מקווים בתרו.
את מצבה של תרו, כפי שעולה מהמסמך אפשר לתאר במילה אחת - רע. מהשתלשלות המשא ומתן המתוארת במסמך אפשר להבין שתרו אולי נמכרת בזול, אבל זול הוא מושג יחסי, מאחר וההצעות האחרות שקיבלה החברה היו נמוכות בהרבה.
תרו, חברת הפרמצבטיקה הישראלית, המעסיקה כ-700 עובדים במפעל במפרץ חיפה, סיימה את 2006 עם הכנסות של 180-200 מיליון דולר לעומת הכנסות של 295 מיליון דולר ב-2005. ההפסד הנקי של החברה בשנה שעברה גדול בכל קנה מידה - הן אבסולוטית והן ביחס להיקף המכירות - 95-120 מיליון דולר, לעומת רווח של 5.7 מיליון דולר ב-2005. המספרים של 2006 מבוססים על הערכות החברה, והם לא נקבעו עדיין סופית מאחר ועבודת הביקורת של רואי החשבון על הדו"חות טרם הסתיימה.
הההכנסות הקטנות וההפסד העצום הם רק חלק מהסיפור, הממשיך בבעיות הנזילות הקשות של החברה. לפי הכתוב, לתרו היה בסוף 2006 הון נזיל בהיקף של 17.1 מיליון דולר בלבד, לעומת 72.8 מיליון דולר בסוף 2005. מול ההון הנזיל המוגבל ניצבים חובות בהיקף של כ-225 מיליון דולר של תרו לבנקים ולבעלי חוב - בעיקר מוסדיים ישראליים שרכשו במחצית 2006 אג"ח של החברה בכ-100 מיליון דולר. תרו לא יכולה במצבה הנוכחי לעמוד בהתחייבויות מול הנושים והבנקים, כך שעתידה, ללא הזרמת הון באופן מיידי, נמצא על כרעי תרנגולת.
למעשה, תרו USA, החברה המבצעת את פעילות תרו בארה"ב, החלה במהלך הרבעון הראשון בהכנת מסמכים לבקשה להגנה מפני נושיה - Chapter 11 - הליך שמוביל לפשיטת רגל. זאת ועוד, אם העסקה לא תצא לפועל, תצטרך תרו להגיש בבית המשפט בישראל, כאן רשומה החברה, בקשה לפירוק - משמע, פשיטת רגל.
הצעה למכירת החברה ב-2 דולרים למניה
הפרטים שנחשפים על המשא ומתן שניהלה תרו עם רוכשים פוטנציאליים מגלים כי בסוף 2006 ובמהלך הרבעון הראשון של 2007 עבדו היועצים של תרו, חברת בלקסטון, יחד עם החברה על חיפוש אסטרטגיות אלטרנטיוויות להמשך הפעילות של תרו. הם יצרו קשר עם 20 רוכשים פוטנציאליים - 6 אסטרטגים ו-14 פיננסיים.
ב-9 בינואר התקבלו חמש ההצעות שנבחרו על ידי בלקסטון, ואלה הצטמצמו ל-3 עד תחילת אפריל, כאשר ביניהן היתה גם ההצעה של סאן. והנה הפרטים המעניינים: הצעה אחת היתה לרכישת כל מניות תרו לפי מחיר של 2 דולר למניה, כלומר בשווי חברה של 59 מיליון דולר. תרו לא המשיכה לנהל משא ומתן עם גורם זה.
הצעה אחרת - מעט גבוהה יותר - היתה לרכישת כל מניות החברה לפי מחיר של 3.5 דולרים למניה, כלומר בשווי של 104 מיליון דולר. ההצעה של סאן היתה לרכישת המניות לפי מחיר של 6.5 דולרים למניה. הכתובים מגוללים את המשך התגלגלות המשא ומתן, עד לנקודה בה התקבלה ההצעה האחרונה של סאן, שאותה מתבקשים כעת בעלי המניות לאשר - רכישה לפי מחיר של 7.75 דולר למניה והזרמה מיידית של 45 מיליון דולר תמורת הקצאת 7.5 מיליון מניות במחיר של 6 דולרים למניה.
יהיה חם באסיפת בעלי המניות
אסיפת בעלי המניות של תרו הולכת להיות סוערת: הגורם ממנו חוששת החברה הוא, כמובן, קרן טמפלטון האמריקאית, שהגיעה להחזקה של 9% מתרו, ונאבקת גם באמצעות בית המשפט בישראל כדי למנוע "קיפוח בעלי מניות המיעוט של תרו", לטענתה. טמפלטון, המיוצגת על ידי עו"ד פיני רובין, תתנגד להצעה באסיפת בעלי המניות, ובתרו לא כל כך מבינים מדוע. בחברה סבורים שחשיפת המספרים של תרו ל-2006 וחשיפת פרטי המשא ומתן שניהלה החברה, עשוי לשנות את התמונה עבור טמפלטון ושאר בעלי המניות המתנגדים.
עו"ד דיוויד שפירא, שותף בכיר במשרד יגאל ארנון, המלווה את תרו בשש השנים האחרונות, אינו מבין כיצד אפשר להתנגד לעסקה עם סאן. "אם הם רק ידעו את העובדות המתפרסמות עכשיו, אז ברור שצריך להתייחס להצעה של סאן כגלגל הצלה וכהזדמנות פז להציל את החברה, עובדיה ונושיה. אם תרו לא היתה משלמת לבעלי החוב 15 מיליון דולר בסוף מאי, זה היה יוצר כדור שלג, שהיה מביא לפשיטת רגל, כי לחברה יש חובות בהיקף של כ-220 מיליון דולר. במצב כזה, בעלי המניות, שהם האחרונים בשרשרת, לא מקבלים כלום", הוא אומר.
שפירא סבור שמדובר בעסקה טובה, ומדגיש כי המשפחות לויט ומורוס, אינן מקבלות שום דבר מעבר ל-7.75 דולרים למניה על החזקה של 12% בחברה באמצעות מניות רגילות. תהיות לגבי מה בדיוק יקבלו הלויטים והמורוסים עלו בגלל שבארי לויט מחזיק במניות מייסדים המעניקות לו שליש מכוח ההצבעה בחברה - מניות שעבורן לא יתקבל כסף.
סבב של 5 הצבעות
אישור העסקה באסיפת בעלי המניות הולך להיות סיפור מעניין וכלל לא פשוט. בגלל מבנה העסקה הסבוך, הכולל מיזוג הפוך של תרו לתוך חברה ישראלית שסאן מקימה לצורך העסקה, וגם רכישה כפויה של חלק מהמניות, היא מחייבת הצבעה ב-5 סבבים, והעסקה תאושר רק אם יתקבל הרוב הנדרש בכל אחת מ-5 ההצבעות. לצורך כך יתקיימו שלוש ישיבות נפרדות בהן יתבצעו ההצבעות.
ההצבעה הראשונה מחייבת רוב של 75% מכלל בעלי המניות, ובה צפויה להתקבל ההצעה, מאחר שהיא כוללת את כוח ההצבעה של לויט - כשליש ממניות החברה. ההצבעה השנייה תבקש רוב של 75% מבעלי המניות הרגילות, כלומר, ללא זכות הצבעה של לויט, כך שכאן צפוי קושי לאור ההתנגדות של טמפלטון עם 9% מהחברה, ובעלי מניות נוספים, בשיעור לא ידוע, שמתנגדים לעסקה. שתי הצבעות נוספות דורשות רוב כזה או אחר וגם בהן קבלת ההצעה אינה מובטחת. ההצבעה החמישית היא טכנית בעיקרה, וצפויה בה הכרעה אוטומטית לגבי קבלת העסקה, כי היא דורשת הסכמה של 75% מבעלי מניות המייסדים, שאת כולן מחזיק לויט.
כך או כך, אם ההצעה לא תתקבל, עדיין נותרה בפני סאן אופציה לרכישת כל מניות המייסדים ו-12% נוספים מהחברה מהמשפחות לוי ומורוס. בנוסף, תוכל סאן לבוא בהצעה להצעת רכש לבעלי מניות נוספים - כך שכל מי שירצה למכור ב-7.75 דולר למניה - יוזמן לעשות כן. במצב כזה תשיג סאן שליטה בתרו, אך לא יהיה הסדר עם הנושים. במצב כזה טמפלטון תישאר בעמדת מיעוט.
"אם העסקה לא תאושר אין לתרו מקורות להחזר של אשראי בנקאי ולתשלום לבעלי החוב. באפס זמן תרו תהיה חייבת כמעט רבע מיליארד דולר ותגיש בקשה לפירוק", אומר שפירא את השורה התחתונה שלו ושל תרו, שלפני שלוש וחצי שנים נסחרה בנאסד"ק בשווי של מיליארד דולר, וכיום נאבקת על המשך חייה.
לקראת ההכרעה על רכישת תרו: הפסדי החברה ב-2006 - 120-85 מיליון דולר תחת הכנסות של 200-180 מיליון דולר
שירלי יום-טוב
12.6.2007 / 14:13