תרו - משפחת לויט מחזיקה ב-50% מהשליטה במרכז רווח עיקרי

מאת יורם גביזון

חברת תרו תגייס בימים הקרובים 128 מיליון דולר, וזאת בהנחה שההנפקה תתבצע במחיר של 40 דולר למניה ובעלי מניותיה יממשו מניות בסכום של 72 מיליון דולר. תרו, המתמחה בייצור תרופות גרניות, בעיקר למחלות עור, מתכננת להנפיק 3.2 מיליון מניות, ובעלי מניותיה העיקריים ימכרו 1.8 מיליון מניות.

שקיף, שינתה תרו באוקטובר 1999 את תקנונה, כך שהיא אוסרת על בעלי מניות אמריקאיים שרכשו מניות החל באוקטובר 1999 לממש יותר מ-9.99% מזכויות ההצבעה בחברה באופן בלתי תלוי בשיעור אחזקתם בחברה. תקנה זו נקבעה כדי למנוע מצב שבו תיחשב תרו כחברה בשליטת זרים על פי תקנות המס האמריקאיות, עובדה שתפשיע לרעה על חבות המס של בעלי המניות האמריקאיים במכירת המניות ובקבלת דיווידנד.

השינוי נעשה כדי שתרו לא תיחשב על ידי שלטונות המס האמריקאיים כחברה בשליטת זרים. סעיף זה ירתיע אזרחים אמריקאיים מרכישה של 15% או יותר מהונה של החברה, שבשל זכויות ההצבעה של מניות מייצגים המייסדים 10% או יותר מזכויות ההצבעה בחברה.

גורם אחר שעשוי להרתיע משתלט פוטנציאלי הוא מבנה השליטה בחברת U.S.A TARO, שאחראית על 81% ממכירותיה של החברה. TARO U.S.A נשלטת בחלקים שווים על ידי תרו עצמה ועל ידי TDC, שהיא חברה פרטית בבעלותם של יו"ר החברה, בארי לויט ונשיא החברה, אהרון לויט. השניים מחזיקים במישרין ובעקיפין באמצעות אחזקתם במניות תרו ב-54% ממניות ההצבעה של תרו יו.אס.איי. TDC מחזיקה ב-10.5% ממניותיה של תרו אחרי ההנפקה והצעת המכר.

ההנפקה תגדיל משמעותית את יתרות המזומנים של החברה, שהסתכמו בסוף יוני 2001 ב-3 מיליון דולר, וכן את הונה החוזר שהגיע ל-55 מיליון דולר. ואולם האירוע הוא בראש ובראשונה מימוש מפעל חייה של משפחת לויט.

בארי לויט ימכור מיליון מניות בשווי של 41 מיליון דולר ואהרון לויט ימכור 375 אלף מניות בשווי של 15 מיליון דולר ו-400 אלף מניות בשווי של 15.8 מיליון דולר. הרוב המוחלט של המניות שיממש בארי לויט הוא תוצאה של מימוש שלא במזומן של אופציות שניתנו לו במחיר מימוש של 2.95 דולרים למניה.

האופציות שניתנו למנהלי החברה ומייסדיה הוקצו במבנה שיפחית את חבות המס של החברה. דירקטוריון תרו החליט בנובמבר 1991 על תוכנית להקצאת עד 3 מיליון אופציות למניות במחיר מימוש של 2.95 דולרים למניה לתרו יו.אס.איי, שמצדה מקצה אותם למנהלים ובעלי השליטה. העובדה שתרו יו.אס.איי מקצה את המניות מאפשרת לה לקבל זיכוי על ההטבה הגלומה באופציות כהוצאה מוכרת לצורכי מס. נראה שקבוצת תרו העדיפה שהחברה האמריקאית תנצל את הטבת המס, משום שאינה נהנית כחברה הישראלית מהטבות מס כמו מפעלים מאושרים.

מימוש האופציות ומכירתן יעניק לתרו יו.אס.איי זיכוי מס של 107 מיליון דולר, שיפחית את תשלומי המס שתשלם החברה ב-1999 וב-2000 ב-1.7 מיליון דולר, ויאפשר לה לגרור את זיכוי מס של 103 מיליון דולר ל-20 השנים הקרובות.

תשקיפה של תרו מגלה כי החברה חשופה לקשריה עם לקוח אחד ולמספר מצומצם יחסית של תרופות. אף שתרו משווקת 140 תרופות במינונים שונים ב-20 מדינות, הרי ששישה קווי מוצרים (5 משפחות משחות עור ומשפחה אחת של מוצרים אורליים) תרמו לה 60% ממכירותיה ב-2000.

משפחות המוצרים של תרו כוללות משחות לטיפול במחלות עור כמו פסוריאזיס, אקזמה, וכן סוגים שונים של פריחות, מוצרים נגד פטריות וזיהומים, וכן מוצרים קרדיו וסקולריים לטיפול בהפרעות בקצב פעולת הלב ומדללי דם לטיפול במחלות לב ושבץ.

תרו קיבלה במאי 2001 אישור מה-FDA לשווק את הגרסה הגנרית של תרופת הלוטריזון של חברת שרינג פלאו. תרו מעריכה כי מכירותיו של מוצר זה יהיו 10% ממחזורה ב-2001.

תרו תלויה בלקוח אחד. 18.4% ממכירותיה של החברה ב-2000 היו לסיטונאי התרופות McKesson. 10 בקשות שהגישה תרו נמצאות בצנרת האישורים של ה-FDA, כולל אישור טנטטיווי אחד. שווי המכירות של המוצרים במונחי המחיר של המוצר המקורי הוא 500 מיליון דולר. תרו מפתחת במקביל מוצרים אתיים, כגון הT-200- שנמצא בPhase 1- של הניסויים. המוצר מיועד לטיפול במחלת הנפילה ומתאפיין בתופעות לווי מצומצמות בפעולתו המתמשכת, וכן בעובדה שאינו מרדים.

מוצר אתי אחר הוא ה-NonSpill, שיש לו שימושים הן ברפואת ילדים והן בטיפול גריאטרי, כך שניתן יהיה לשפר את דיוק המתן של תרופות נוזליות.

מחיר ההנפקה ייצור לרוכשי המניות החדשים דילול, כלומר פער בין מחיר המניה בהנפקה לבין שווי הנכסים המוחשיים למניה של 35 דולר למניה.