התנגדות קרנות ברנדס עלולה להפיל את רכישת תרו

עסקת הרכישה של חברת על ידי חברת Sun ההודית תמורת 230 מיליון דולר לא תצא אל הפועל - כך מעריכים בשוק ההון. קרנות Brandes שהן בעלי המניות השניים בגודלם בתרו, הודיעו על התנגדותן לעסקת המכירה של תרו לסאן לפי מחיר של 7.75 דולרים למניה, כאשר בשלב הראשון של העסקה הוקצו 20% ממניותיה של תרו לסאן במחיר של 6 דולרים למניה.



ברנדס, שמחזיקה ב-11% ממניות תרו (לאחר הקצאת 20% ממניות תרו לחברת סאן), טוענת שמחיר הרכישה נמוך מדי ומצטרפת בכך לקרנות טמפלטון שמחזיקות ב-5.7% ממניותיה של תרו.



אישור העסקה מצריך את אישורם של 75% מבעלי המניות הרגילות של תרו הנוכחים בהצבעה, וכאשר לפחות שליש מהתומכים בעסקה לא יהיו בעלי עניין בה.



היות שמשפחות לויט-מורוס שהן בעלות השליטה בתרו וחברת סאן שמחזיקה ב-20.7% ממניות החברה מנועות מלהשתתף בהצבעה, נראה שהסיכויים לאישור העסקה ברוב מיוחס של 75% הם אפסיים.



עו"ד פנחס רובין ממשרד גורניצקי ושות' המייצג את קרנות טמפלטון ציין שקרנות טמפלטון וקרנות ברנדס מתואמות ושבעלי מניות נוספים יתנגדו לעסקה.



סביר להניח שבנסיבות שנוצרו, הצדדים השונים, אלה שתומכים בעסקה ואלה שמתנגדים לה, ישוחחו או שכבר החלו לשוחח ביניהם.



"במסגרת ההבנות שיהיו בין הצדדים, דבר אחד הוא בעיני ייהרג ובל יעבור: ההקצאה של 20% ממניות תרו לסאן במחיר של 6 דולרים למניה פסולה לחלוטין", אמר רובין, "משום שאושרה בישיבת דירקטוריון שבה השתתפו דירקטורים הנגועים בניגודי עניינים ובלי שדירקטורים אלה דיווחו על עניינם האישי ובלי שההקצאה קיבלה את אישור ועדת הביקורת של הדירקטוריון, כפי שנדרש על פי סעיף 275 לחוק החברות".



בעלי המניות של תרו אמורים להכריע ב-23 ביולי אם לאשר את העסקה או לדחות אותה בחמש אסיפות שונות של בעלי חמישה סוגים של מניות בחברה.



נורית אחיטוב, שופטת בית המשפט המחוזי בתל אביב, תחליט ב-19 ביולי אם לקבל את בקשת קרנות טמפלטון להוציא צו הצהרתי שלפיו ההקצאה של 6.8 מיליון מניות תרו לסאן במחיר של 6 דולרים למניה ובתמורה כוללת של 41 מיליון דולר שבוצעה ב-20 וב-21 במאי היא חסרת תוקף ובטלה.



הקצאה זו איפשרה לתרו לעמוד בשני תשלומים לבעלי איגרות החוב בסכום מצטבר של 15 מיליון דולר בסוף מאי.



קרנות טמפלטון טענו עם ההכרזה על העסקה באמצע יוני ש"מכירת מניות השליטה לסאן, בשילוב עם ההקצאה הפרטית, נועדו לאפשר את מכירת החברה כעסק חי ושלם ובמחיר מוזל, ומכיוון שכך צבועה הקצאת המניות בצבעים האדומים והמזהירים של עניינים האישי של בעלי מניות השליטה והדירקטורים".



עורכי דינה של תרו טענו, לעומת זאת, שאם המכירה לא תאושר, החברה עלולה להגיע למצב של חדלות פירעון ולהיכנס להליכי פירוק, וציינו שתרו החלה ברבעון הראשון של 2007 לנסח טיוטת בקשה להגנה מפני נושיה. תרו דיווחה עם ההכרזה על העסקה על הפסד של 95-120 מיליון דולר ב-2006.