אייל סולגניק: "מנהל כספים לא צריך לקבל שכר כפונקציה מהרווח של החברה"

"מנהל כספים לא צריך לקבל תגמול או שכר כפונקציה מהרווח של החברה כי בכך גדל מאוד הסיכון שמישהו ימעד", כך אמר היום ד"ר רו"ח אייל סולגניק, המשנה למנכ"ל ומנהל הכספים בקבוצת אי.די.בי בכנס "אחריות הדירקטורים בחברה ציבורית" שערכה רשות ני"ע.



לדברי סולגניק, כל עוד לא קיימת הפרדה בתפקידים, ומנהל הכספים הוא גם זה שממונה על אישור הד"וחות הכספיים, קבלת שכר על פי רווחי החברה אינה ראויה.



ד"ר עו"ד יורם דנציגר, ממשרד דנציגר קלגסבלד ומי שהיה אחראי לאחרונה על הבדיקה שבוצעה בחברת בזק לאור הכשלים שאותרו בהליכי הדירקטוריון בחברה, העלה חשש כי "כשמגבירים את האכיפה יש גם לצפות שאנשים יעזבו את הדירקטוריונים והמאגר שממנו ייבחרו הדירקטורים בעתיד יהיה קטן יותר".



על כך השיבה עו"ד יעל אלמוג, היועצת הבכירה ליו"ר רשות ניירות ערך, משה טרי, ומנהלת המחלקה הבינלאומית ברשות, כי "הרשות היא ראשית לכל גוף אכיפה, ואם הדבר יגרום לאנשים שלא לקחת על עצמם את תפקיד הדירקטור - זה לא ירתיע אותנו. עם זאת, אנחנו קשובים לשוק וזו הסיבה שאנחנו נוקטים במהלכים הדרגתיים ומדתיים, ופתוחים גם לדרכים אלטרנטיוויות".



עוד אמר דנציגר כי "ככל שנגביר את האכיפה ואת הדרישות על הדירקטורים, הרי שהדירקטוריונים יידרשו ליותר ויותר חוות דעת מקצועיות מגבות על חשבון החברה ובעלי המניות. כמו כן, הדירקטורים יבקשו לחסות תחת כנפי הגנות רבות יותר ופרמיות ההגנה הללו יתייקרו שוב על חשבון החברה ובעלי המניות".



סולגניק ציין בהקשר של חוות דעת מומחים כי "על הדירקטוריון להעמיד את המומחה בחקירה נגדית ולא להיות שפוטים של ההנהלה".



פרופ' זוהר גושן, מהקריה האקדמית אונו, טען בהקשר של ניתוח עסקות חריגות כי "השאלה אם עסקה היא חריגה היא לא שאלה משפטית, אלא עניין עסקי לכל דבר, ממש כמו בחינת רווחיות בעסקה".



יו"ר רשות ניירות ערך, משה טרי, פתח את הכנס בהכרזה כי "כללי המשחק בכל הקשור לעבודת הדירקטוריון במדינת ישראל השתנו. החשיבה הישנה שהדירקטור יכול לשבת בנחת וליהנות מימי הקפה והביסקוויטים חלפו להם.



"לא נשלים עוד עם תופעה של התבטלות הדירקטורים בפני ההנהלות או בעלי המניות, ולא נתיר עוד שישמשו חותמת גומי. נדאג לכך שיבינו כי האחריות העליונה לפעילות החברה מונחת לפתחם, ולא נהסס לחקור דירקטורים. עליהם להפנים את חובותיהם ואת זכויותיהם ולפעול באומץ. פעולת הדירקטורים היא הקריטית ביותר לחיזוק אמון הציבור בשוק ההון".



אני שומע, אמר טרי, את הטענות כאילו על הדירקטור הסביר מוטלות משימות בלתי ניתנות לביצוע, "ההפך הוא הנכון. לדירקטור היום יש יותר כלים מבעבר לבצע את תפקידו, ויש לו סמכות לפעול".



טרי התייחס לשכר הדירקטורים וקבע כי "יש מקום לשפר משמעותית את שכרם". באותה נשימה הוא גם קבע כי "הרשות לא רואה מתפקידה להתערב בגובה התגמול של נושאי משרה בכירים - זה תפקיד החברה. תפקידנו הוא רק לוודא את תקינותו של אופן אישור התגמול".



ד"ר משה ברקת, מנהל מחלקת תאגידים ברשות ניירות ערך, דיבר על תופעת "דיקטטוריון", שבה הדירקטוריון כולו מתיישר על סמך קול אחד וסובל מהסתמכות יתר על ההנהלה. "כל הדירקטורים במדינת ישראל צריכים להבין ולהכיר דו"חות כספיים - זה לב שוק ההון, והיום עם כניסת התקינה הבינלאומית החדשה זה אף מתחדד".



דוידה לחמן מסר, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, קבעה כי "שיקול הדעת הוא ההבדל שבין הדירקטור המקצוען לבין החובבן. בעל שליטה לא יכול להכתיב לדירקטורים מטעמו את ההחלטות - אכן נדרש אומץ מהדירקטור".