שערוריות הקשורות למתן אופציות סיבכו בשנתיים האחרונות חברות ישראליות מובילות כמו מרקורי, אם-סיסטמס וקומברס. השתיים הראשונות כבר נמכרו, וקומברס החלה בתהליך של פירוק ומכירה. גם חברת צורן ערכה בדיקה פנימית, תיקנה את הדו"חות לאחור, אבל הגיעה למסקנה שההנהלה "נקייה".
רשות ניירות ערך האמריקאית (SEC) החליטה להתלבש על התופעה, כשיותר מ-100 חברות שנסחרות בארה"ב מסובכות בפרשת האופציות ברמה זו או אחרת.
אבל עד כמה באמת פעלולים הקשורים למתן אופציות היו נפוצים בין החברות הישראליות? האם מדובר בחבית חומר נפץ שעדיין לא התפוצצה? עו"ד עוז בן-עמרם, מתאם הפעילות הישראלית במשרד עורכי הדין האמריקאי מוריסון פורסטר, ממליץ לחברות ישראליות לנקוט תהליכי בדיקה פנימיים לפני שה-SEC תדפוק בדלת.
"רוב החברות הישראליות שנסחרות בוול סטריט החלו בתהליכי בדיקה פנימיים. יותר מעשר חברות בדקו או בודקות את נושא האופציות באמצעות מוריסון פורסטר. התופעה יותר נפוצה ממה שפורסם ויהיו עוד מקרים שנשמע עליהם.
"מכיוון שיש חברות שמנהלות חקירות פנימיות, אז מן הסתם סביר שחלק מהן יגיעו למסקנה שהן היו בסדר וחלק יגיעו למסקנה שחייבים לפרסם שהיה אצלן בקדייטינג. אבל חברה שתהיה אקטיווית גם תשלוט בעניינים. היא תחליט מתי לפרסם את העניין ותוכל להגיע להסדרים עם הרשויות", הוא אומר.
בן-עמרם מציין כי מדי פעם שומעים בוול סטריט על עוד חברות שמודיעות על בקדייטינג - שינוי רטרואקטיווי של תאריך הענקת האופציות כדי להגדיל את הרווח בעת מימוש האופציה, ואין סיבה לחשוב שהחברות הישראליות יהיו שונות.
"אם רשות ניירות ערך האמריקאית תפתח בחקירה נגד חברה ותדרוש ממנה לפתוח בחקירה פנימית, זה כבר לא יהיה בידיים שלה והיא תהיה בצרות. ה-SEC כבר הגיע לחברות ישראליות ואין סיבה שזה ייפסק".
בן-עמרם סבור כי התופעה נפוצה יותר אצל החברות הישראליות ויש לו גם הסברים לכך. "הסיבה הראשונה היא שזה היה הנוהג אצל החברות הישראליות.
מי שייעץ בישראל לחברות אמר להן שכך נהוג. זו היתה הנחת העבודה וגם סוד ידוע. הסיבה השנייה היא האופי הניהולי של החברות הישראליות. כדי להצליח ולשנות רטרואקטיווית תאריכים של הענקת אופציות צריך הנהלה מספיק אינטימית. חברה ישראלית היא מועמדת טובה יותר להצליח בכך, מבחינת גודל וריכוז שליטה".
בן-עמרם, המתגורר בניו יורק, הגיע לישראל לכנס שתערוך הפירמה ביום רביעי בנושא שוקי ההון הגלובליים. הוא אינו מתלהב מאופן הטיפול של הרשויות האמריקאיות בתופעת האופציות. "לדעתי הם נכשלו.
מכיוון שרואים שמדובר בתופעה בהיקף גדול וכולם חוטאים, זה מראה שרשות ניירות ערך נרדמה בשמירה. מה שהם היו צריכים לעשות זה להגיד לחברות נו נו נו, יש לכם כך וכך זמן לתקן את המצב וזו הדרך לתקן. לא לנקוט בשלב הראשון בהליכים פליליים".
על החקירה והאישומים נגד קובי אלכסנדר, המייסד והיו"ר של קומברס שברח לנמיביה ומחכה לדיון בבקשת הסגרה לארה"ב, אומר בן-עמרם כי מדובר לדעתו ב"צירוף של יותר מבקדייטינג. נראה שסימנו אותו, כי היו עוד עניינים והאשמות".
"IPO היא לא יעד, אלא אירוע שנועד לאפשר לאנשים לעשות אקזיט. לפעמים עדיף לשקול אלטרנטיבות אחרות", אומר בן-עמרם. במוריסון פורסטר מועסקים 1,100 עורכי דין ב-18 משרדים בעולם. כ-60 איש עובדים על עסקות של חברות ישראליות.
בשנים האחרונות הם ליוו את ההנפקות של מלנוקס, אר.אר.סאט, גילת, אלוט, אינקרדימייל, סקופוס וסינרון. כעת הם מלווים 4 חברות ישראליות בשלבי הנפקה בוול סטריט.
בן-עמרם מציין כי הוא לא ממליץ לחברות להיכנס לוול סטריט בדלת האחורית, באמצעות מיזוג לשלד בורסאי. "לא נעזור לחברה שמעוניינת בכך, כי מדובר בתהליך שגוי וגם יש נוכלים בתחום. יש גם ל-SEC הרבה בעיות עם זה. אם חברה לא מספיק גדולה בשביל הנפקה, אולי כדאי שתמתין".
גם מתופעת הספאקים - חברות ריקות מפעילות שמגייסות כסף ואז מתחייבות להתמזג בתוך תקופה מסוימת עם חברת מטרה, בן-עמרם אינו מתלהב. "המשקיעים במקרה הזה הם בעצם עיוורים ונותנים אמון.
"יש אפשרויות לעוקץ ולרמאות, שכן הכסף לא בשליטתך. הבעיה היא שהאינטרסים של המשקיעים והמארגנים הם שונים. הרי ממזגים חברה שלא היתה, מן הסתם, יכולה להנפיק בעצמה. אלה חברות שלא היו יכולות להיכנס לבד לנאסד"ק, אבל יש מהן ציפיות גבוהות.
"למארגנים יש אינטרס - אחרי המיזוג, לגרום בטווח הקצר לעליית מחירים, כי הרי המשקיעים רוצים תשואה חיובית. אבל מדובר בחברות שיותר קשה להן להראות ביצועים מהירים, ולכן גם יש סיכוי למניפולציות".
למה אין נוקיה ישראלית
בן-עמרם הגיע לניו יורק לפני שמונה שנים. את השיעור הראשון לגבי פער התרבויות בין הישראלים לאמריקאים הוא קיבל מהר. "זו היתה עסקה למכירת פעילות של חברה ישראלית. אחרי החתימה וקצת לפני הסגירה של העסקה גילתה הרוכשת שהחברה עשתה מצג שווא לגבי נתח שוק מסוים.
"המשמעות היתה בהיקף של עשרות מיליוני דולרים מבחינת נתח שוק שהחברה הרוכשת לא תקבל. הרוכשת ביקשה שיורידו לה 2 מיליון דולר במחיר כדי לסגור את העסקה. לא הצלחתי להבין את העניין.
"איך הם מוותרים על עשרות מיליוני דולרים בשביל 2 מיליון דולר? ואז הבוס שלי הסביר לי שמבחינת הרוכשת זה לא משחק סכום אפס. חשוב להם שמי שעושה איתם עסקים ייצא מרוצה ולא ייתבע. אין להם רצון לסחוט את הלימון.
"לישראלים חשוב להתמקח עד הפרוטה האחרונה. אבל מרוב פרוטות לא רואים את התמונה. הנחת העבודה של הישראלים היא לא לצאת פראיירים. רואים את זה בכל מקום ואפילו בכביש. אני נוהג פה וכל שנייה מישהו רוצה לעקוף אותי. האמריקאים, לעומת זאת, רצים למרחקים ארוכים. בגלל זה גם אין נוקיה ישראלית. אמריקאים קוראים את הספר ואז פועלים, והישראלים כותבים את הספר".
עו"ד עוז בן עמרם: יהיו עוד חברות ישראליות שיסתבכו בפרשות אופציות
אפרת נוימן
16.7.2007 / 10:16