עורכי הדין של הבכירים שוברים שתיקה: "לבוימלגרין עושים עוול; דנקנר הוא מהמנהלים המבריקים במשק"

בסוף 2005 עוררה ההודעה על מיזוגם של שני משרדי עורכי הדין - גולדפרב, לוי, ערן ושות', ודנקנר-לוסקי ושות' - רעש רב בקרב משרדי עורכי הדין. המשרד החדש, שמנה לאחר המיזוג 90 עורכי דין, איים לרגע לתפוס את מקומו של משרד הרצוג, פוקס, נאמן כמשרד עורכי הדין הגדול בישראל.



ואולם, משרד הרצוג דאג להבהיר מיד כי הוא עדיין שומר על הבכורה עם 98 עורכי דין רשומים (נכון לאותה עת). המשרד החדש - גולדפרב, לוי,ערן, מאירי ושות' - קיבל מאז את המקום השני המכובד בדירוג משרדי עורכי הדין הגדולים בישראל.



מאז ההודעה על המיזוג שומר המשרד על שקט יחסי בחזית התקשורתית. אפשר לומר שהוא גאה במוניטין שיצאו לו כמשרד שאינו ממהר לרוץ ולספר לחבר'ה לאחר כל עסקה או תיק גדול שנסגרים בין כתליו.



מיזוג בעמוד וחצי



כיום, כמעט שנתיים מאז המיזוג, מספרים ל-TheMarker עורכי הדין לוי אמיתי ואבי ארד, ראשי מחלקת הנדל"ן של המשרד, על החיים שאחרי. השניים עובדים באופן צמוד שנים רבות, ופועלים במשותף ("בפינג-פונג" - כהגדרתם) על רוב עסקות הנדל"ן הגדולות במשרד.



שיתוף הפעולה בין השניים הדוק עד כדי כדי כך שהם מכונים ביחד "אבי לוי" - כינוי שהדביק להם רפי ביסקר, יו"ר נכסים ובניין ויו"ר שופרסל. אותו רפי ביסקר, הם אומרים, הוא השושבין של המיזוג. בכלל, השניים נוטים לדבר על המיזוג במונחים של מערכת יחסים רומנטית.







"משנת 2004 היו אלינו הרבה מאוד פניות למיזוג ממשרדים בינוניים ואף גדולים ומובילים, אבל להתמזג זה ממש להתחתן, ולא פיתחנו את זה עם אף אחת מההצעות. עם גולדפרב זו היתה אהבה ממבט ראשון", הם אומרים.



"ביסקר הכיר אותנו בתחום הנדל"ן לפני ולפנים והכיר גם את משרד גולדפרב. כחצי שנה לפני המיזוג עבדנו בשני המשרדים על עסקת לאס וגאס הראשונה. מי שניצח על העסקה היו נוחי דנקנר ורפי ביסקר, והיתה שם עבודת צוות יוצאת מהכלל בינינו לבין עורכי הדין עודד ערן ונחמה ברין מגולדפרב.



אחרי כמה פגישות רפי אמר לנו: מאוד מתאים לכם להתחבר. הוא ראה במוחו את החיבור והוא נתן לנו את הדחיפה להתמזג, הוא לא הניח לזה עד שזה קרה. אחרי המיזוג קנינו לו פסל של דולפינים שמתמזגים, מתוך הכרת טובה".



איך מתקבלות ההחלטות במשרד הממוזג?



ארד: "ההתנהלות השוטפת נעשית על ידי יודי לוי (השותף המנהל של המשרד; נ"ר), והוא גם זה שאחראי על קבלת החלטות ברמות האסטרטגיות".



השותפים במשרד, כך נראה, גאים מאוד במהלך שעשו. "זהו מיזוג שיכול לשמש דוגמה למיזוגים מוצלחים", אומר אמיתי. "היה פה מגה מיזוג - גם מבחינת גודל המשרדים וגם מבחינת הצורה שהוא נעשה".



השניים מספרים כי לקראת המיזוג נערכו ארבע-חמש פגישות בלבד, באווירה מצוינת, וכי הסכם השותפות הוא מסמך של עמוד וחצי בלבד. "אם זה היה מתפתח למשא ומתן מהסוג הרגיל, לא בטוח שלא היינו מתייאשים בדרך", מוסיף ארד. "רוב המשרדים עושים מיזוג לניסיון במשך שנה. אנחנו, מתחילת ההיכרות בינינו, אמרנו שאין מיזוג על תנאי. הקפיצה למים היתה מהיום הראשון - מיזוג מלא - ועד היום זה מוכיח את עצמו".



אז מה הסוד למיזוג מוצלח?



אמיתי: "הכי חשוב שזה יהיה מיזוג בין אנשים ולא בין לקוחות או תחומים. אם אין כימיה בין האנשים - חבל להתחיל. דבר שני, ברגע שהחלטתם על המיזוג, צריך ללכת עד הסוף, לא בשלבים ולא על תנאי".



ארד: "כששלבי המיזוג מתחילים במאבקי אגו, ואתה כותב בהסכם השותפות כל פרט, אז אפשר להניח שזה יקרה גם בהמשך. אבל כשאתה מזהה בהתחלה פרגון הדדי, יד פתוחה ומתן חשיבות לנושאים המהותיים, אתה יכול להניח שזה יימשך כך. אם אתה מתעלם בהתחלה מהמאבקים, אל תתפלא שהם יחזרו אחר כך".



אמיתי: "זה היה מיזוג מוצלח בהיבט של ההשלמה, שני המשרדים משלימים אחד את השני באופן מושלם. עיקר עיסוקו של משרד דנקנר-לוסקי היה נדל"ן והלוויינים שלו - ליטיגציה מוטת נדל"ן ותכנון ובנייה. גולדפרב, לוי, ערן התמחה בעיקר בתאגידים ובשוק ההון. שני המשרדים היו מוכרים ומוערכים בתחומם, עם לקוחות מאוד גדולים.



כיום הרי אין יותר חלוקה ברורה בין נדל"ן לחברות. זה נכון במיוחד בעסקות גדולות, של לקוחות בינלאומיים וישראלים גדולים. עסקת נדל"ן משולבת בדרך כלל עם רכישת חברה ודיווח לרשות לני"ע, וגם היבטים של מיסוי. בסופרמרקט של השירותים שהמשרד מעניק, לכל מחלקה יש נוכחות מאוד מכובדת בפני עצמה".



ארד: "המיזוג עצמו נעשה מתוך ראייה אסטרטגית, במטרה ליצור 'one stop shop' שתיתן שירותים מקיפים ללקוח בתחום המסחרי. היה לנו חשוב שיהיה גם לנו נוח, שהכל יהיה בתוך הבית. מכאן נולדו החלטות כמו חיזוק תחום מיסוי נדל"ן ותחום המינהל".



לשם כך, מספרים אמיתי וארד, הובאו באחרונה למשרד שני שחקני חיזוק - עו"ד רונית ברזילי, שעבדה במחלקת נדל"ן ברשות המס, ועו"ד גדי דרוקר, שהיה יועץ משפטי במחוז ירושלים של מינהל מקרקעי ישראל, ואף עבד תקופה קצרה כעורך דין במשרד דנקנר-לוסקי.



האם צפויים מיזוגים נוספים?



ארד: "המגמה של המשרד היום היא צמיחה פנימית וחיזוק נישות כמו הגבלים עסקיים ומיסוי נדל"ן, שצריך בהם דמות מאוד בולטת. קל לנו היום לקלוט אנשים בולטים, כי רואים בנו משרד משמעותי. אנחנו יכולים לחזק תחום על ידי אדם אחד או על ידי מחלקה, אז כיום מיזוג נוסף לא עומד על הפרק, אבל זה עשוי להשתנות".



דנקנר מול שעיה



לדברי השותפים, מחלקת הנדל"ן שהם עומדים בראשה היא מחלקת הנדל"ן הגדולה ביותר בישראל כיום. המחלקה, המונה 17 עורכי דין - בנוסף לכחמישה אנשי "פרה-ליגל" העוסקים ברישום וטיפול בדיירים - מחולקת לתת מחלקות כגון מחלקת עסקות, תכנון ובנייה, מיסוי נדל"ן ורישומים.



אחת העסקות הגדולות שבה טיפלו באחרונה לוי וארד היתה עסקת מכירת אזורים על ידי אי.די.בי שבשליטת איש העסקים נוחי דנקנר, ורכישת הקרקע בלאס וגאס יחד עם חברת אלעד שבשליטת איש העסקים יצחק תשובה. היקף הפרויקט בלאס וגאס, לדברי השניים, עמד על 6-8 מיליארד דולר.



במשרד גאים להיות אלה שמלווים את דנקנר בעסקיו. אמיתי: "אנחנו גדלנו לצדו כשהוא היה עורך דין (דנקנר היה אחד המייסדים של משרד דנקנר-לוסקי; נ"ר) ומלווים אותו מקרוב בעסקות שהוא עושה. נוחי הוא אחד המנהלים המבריקים ביותר במשק. אין אצלו כזה דבר לחפף. אחד הדברים שמאפיינים אותו זו הדרישה למקצועיות עד הסוף. הוא פדנט ויורד לפרטי פרטים. העובדה שהוא רואה בנו כמשרד שיכול ללוות אותו בעסקות שלו היא מחמאה גדולה".



"אם לא היינו עושים הכל בצורה שהיא לגמרי לשביעות רצונו, לא היינו נשארים כעורכי הדין שלו", מוסיף ארד. "על זה אין פשרות. המבחן איתו הוא יומיומי".



באשר לעסקת אזורים, משחזר אמיתי: "זה שיתוף פעולה שהמיזוג יצר. אם בעבר כל אחד מהמשרדים יכול היה לתת קטע מהעסקה, היום זה מבוצע כמו מרוץ שליחים בין המחלקות.



בתוך יומיים-שלושה אנחנו מפעילים את מחלקת תכנון ובנייה, מחלקת מיסוי אומרת מה המבנה הנכון של העסקה ללקוח, מחלקת עסקות מייצרת הסכמים ועורכת משא ומתן - כך אנו מספקים ללקוח את כל הבדיקות שהוא צריך עד למועד החתימה, כאשר לא מעט פעמים הלקוחות צריכים הסכם בתוך כמה ימים".



בעסקת אזורים מצאו עצמם ארד ואמיתי מייצגים את דנקנר מול לקוח אחר של המשרד - שעיה בוימלגרין. "אנחנו מייצגים את בוימלגרין עוד לפני העסקה של אזורים", מספר אמיתי, "ייצגנו אותו לפני כשנתיים ברכישת אסותא".



איך הגעתם לייצג את בוימלגרין?



אמיתי: "יש לי היכרות עם מכרים קרובים של בוימלגרין, כך זה התחיל. אחרי כמה שיחות עם האנשים שלו הם מאוד שמחו שנייצג אותו. בעסקה הזו של אזורים החלטנו לא לייצג את שני הצדדים, ולכן מי שייצג את בוימלגרין הוא עו"ד גיל טובול, שהוא יד ימינו והיום מנכ"ל בוימלגרין קפיטל.



העסקה הזו היתה מאוד מהירה, ההבנות המסחריות היו מאוד ברורות. הוחלט ללכת ללונדון, באנו עם הסכמים כמעט גמורים. החתימה היתה כמעט במקום".



אז זו היתה עסקה פשוטה?



אמיתי: "מצד אחד מכירת חברה ציבורית בסדר גודל כזה היא לא פשוטה, אבל מפני שהתנאים המסחריים היו מאוד ברורים בין דנקנר, בוימלגרין ורפי ביסקר, היה קל להעלות את זה על הכתב מבחינה משפטית. גם היישום היה פשוט. גם מבחינת התשלומים, היו לבוימלגרין אפשרויות פריסה יותר גדולות והוא דווקא הקדים חלק מהתשלומים".



ארד: "באזורים, המשא ומתן וסגירת העסקה בלונדון נעשו בתוך שבוע. העסקות היום מהירות, ולכן העוצמה של המשרד מבחינת גודלו והאפשרות להיעזר במקביל במחלקות השונות כדי לבדוק את כל ההיבטים של העסקה יצרו את היכולת להשלים את העסקה מבלי לוותר על האחריות ובלי לעשות הנחות בכל הקשור לבדיקות. בשביל זה אנחנו מחזיקים את המערכת הזו עם כל גודלה, ואנחנו מאמינים שזה מצדיק את עצמו".



איך היית מאפיין את בוימלגרין כאיש עסקים?



אמיתי: "הוא יזם במלוא מובן המלה. מישהו שרואה עשרה צעדים קדימה. הוא לא תמיד הולך בתלם, אבל הוא מסמן מטרות רחוקות והולך עליהן. כל מלה שלו היא מלה, התשלומים תמיד בזמן. כבן אדם הוא איש מאוד מיוחד. הוא צנוע ומדבר בגובה העיניים, חם ולבבי, והוא גם ציוני".



אומרים שיש לו צורת ניהול בלתי עקבית ושהוא הביא את אזורים לקשיים.



"זה לא אחראי להגיד דבר כזה על אזורים. אני לא יודע מי אומר את זה ומה המניעים שלו, וכיועץ חיצוני שמלווה את אזורים לא נראה לי שזה המצב. אני בעיצומה של עסקה שבה אני מייצג את אזורים ברכישת מגרש בצומת גהה ואף אחד לא הפסיק את העסקה, אנחנו ממשיכים כרגיל.



לא היתה פעם אחת שתשלומים לא הגיעו בזמן, והם אף הוקדמו. עושים לו עוול. הוא משקיע שהביא הרבה מאוד כסף לארץ. אז יכול להיות יש לו צורות ניהול אחרות ממה שרגילים, אבל צריך לראות את מבחן התוצאה.



קחי לדוגמה את מתחם אסותא - כשהוא רכש אותו תמורת כ-50 מיליון דולר כולם אמרו שהוא לא נורמלי, והיום יש לו הצעות ב-75 מיליון דולר והוא לא רוצה למכור. צריך קצת צניעות בארץ הזו וקצת סבלנות. עברה בסך הכל שנה וחצי מאז רכש את אזורים.



יש הרבה קבלות לעשייה שלו בחו"ל. אני מקוה שלא יכשילו אותו בסוף כי האמירות האלה יוצרות נזק. אני מקווה שהוא לא יצטער בסוף שבא להשקיע בארץ".



המשרד טיפל בשנים האחרונות גם בעסקות אחרות של בוילמגרין, כמו רכישת שטח בצומת גהה ורכישת חברת לגנא הולדינגס. עסקה גדולה אחרת שבוצעה היתה רכישת נכסי כור ותדיראן בשווי של כ-100 מיליון דולר על ידי חברת דנישרא-רניטק, אותה ייצג המשרד, ומכירת הנכסים לקבוצה של נתן חץ. כיום מייצג המשרד גם את קונצרן כור.



ארד: "יש הרבה עסקות שהן תוצר של המיזוג. כשהיינו בדנקנר-לוסקי היתה לנו יכולת לעשות עסקות נדל"ניות או מסחריות טהורות עד רמה מסוימת. יש עסקות גדולות שרק כיום אנחנו יכולים לעשות. לא היינו עושים עסקות בינלאומיות בהיקף שאנחנו עושים כיום. גם מגוון הלקוחות שמגיעים אלינו היום הוא גדול יותר, וזה יתרון נוסף".



אז אין שום חסרונות למעבר ממשרד קטן למשרד ענקי?



אמיתי: "היתרון היחיד של משרדים קטנים הוא המשפחתיות. אנחנו משרד גדול שמתנהל כמו משרד קטן מבחינת ההתנהלות היומיומית והבין-אישית, וזו החוכמה. מחלקת מסים אצלנו מתנהלת כמו משרד נישה - ועם זה היא בתוך משרד גדול שמספק לה את כל השירותים - לכן אני רואה רק יתרונות ולא חסרונות.



במשרד גדול אתה יכול לאפשר תנאי עבודה טובים יותר ותנאים אישיים מפנקים יותר. יש יתרונות למשרדים קטנים אם הם נישתיים, אבל עובדה שהמגמה היום היא לכיוון מיזוגים. הבעיה היא שקשה להתמזג".



מייאש לבצע עסקות בישראל



אמיתי וארד טוענים כי המגמה של הבולטת ביותר בתחום הנדל"ן היא היציאה לחו"ל. מדובר במיליוני ומיליארדי דולרים שעוזבים את הארץ עבור השקעות בכל העולם, בעיקר במערב ומזרח אירופה. ביזור ההשקעות אמנם חיובי מבחינת החברות, אבל מבחינת המדינה מדובר בבעיה.



"זו לא רק החלטה עסקית של בעלי החברות", אומרים השניים, "זה נובע מייאוש מלבצע פה עסקות. אנחנו שומעים את זה מלקוחות רבים ואנחנו מוטרדים מזה. הרגולציה והביורוקרטיה הכרוכות בקידום תוכניות ופיתוח נדל"ן מקשות על המשקיעים.



לשם המחשה, קרקע חקלאית שרוצים לשנות אותה לקרקע למגורים או למסחר כרוכה בעשר שנים של המתנה; שלא לדבר על ההוצאות בדרך ועל האי וודאות שכרוכה בזה - אתה צריך לתכנן מה יקרה בעוד דור, וזה בלתי אפשרי".



לדעת השניים, ישראל אינה יכולה להרשות לעצמה שהחברות הבולטות ביותר ימצאו אלטרנטיבות בחו"ל. "אין הרבה התחלות בנייה בארץ", הם מדגישים, "אפשר לראות שאין הרבה מנופים, שזה סימן להתחלות בנייה".



לדבריהם, הממשלה צריכה לדאוג שהמשקיעים המקומיים יישארו בארץ וישקיעו בה. "גם כך במדינה שלנו קשה יותר להשקיע מאשר במקומות אחרים, בגלל חוסר הוודאות הבטחונית והמיסוי הגבוה, לכן צריך להפחית חסמים, לתת הקלות ברגולציה ובביורוקרטיה ולחשוב איך להקל בכל אחד מהדברים האחרים. צריך לאפשר חופש ליזמים ולקבלנים לעשות עסקות בארץ. צריך להתייחס אליהם כיזמים שבונים ומפתחים ולא כיזמים שמתעשרים".