מטרנה: העסקה עם אסם איננה אקזיט

בעקבות עסקת רכישת 51% מפעילות מטרנה על ידי אסם-נסטלה קיימו היום בכירי מעברות שיחת ועידה עם אנליסטים בכדי להבהיר את פרטי העסקה שנמצאת עדיין בחיתוליה.

גיורא פורמן, היו"ר, סיפר כי מלבד מטרנה - לא היה כל סיכום על הרכיבים האחרים של הפעילות כמזון אורגני, מזון בעלי חיים ועוד. "בשנים האחרונות התרכזנו במיתוג בתחום הזה. אנחנו מקווים שהשת"פ יחזיק לאורך זמן רב כי יש בו יתרונות לשני הצדדים. עבורנו מדובר בגב של חברה בינלאומית גדולה ומובילה בעולם ופיזור של הסיכונים בהשקעות הנוספות.

"בנוסף, זה יאפשר למטרנה צמיחה והגדלת שיעור הרווחיות. אנחנו מדגישים כי המוטו שלנו הוא שאיננו מחפשים אקזיט או שלב ביניים פה - אנחנו רוצים את השיתוף הזה לטווח ארוך".

יגאל גלי, המנכ"ל, הוסיף: "מזה מספר שנים אנחנו מציגים אסטרטגיה ומודל עסקי ברורים. אנחנו מעוניינים להיות בשליטה בכל הפעילויות העסקיות. כך נהגנו עד היום. במקביל ומתוך כוונה להיות ערניים למודלים אחרים כדי שנוכל להציף ערך, בחרנו חלופות להכנסת מספר שותפים אסטרטגיים - הדגש הוא על שותפים - כי זה מה שמשתמע בעסקה. זהו אינו מהלך של אקזיט.

"בתוכנית האסטרטגית למטרנה שמנו דגש על הרחבת הפעילות מתוך כוונה להתחקות אחר מדינות המערב. השותפות עם נסטלה תאפשר לנו לעשות את זה. זה יכול להתבטא בגידול של עשרות אחוזים בשנים הקרובות.

"בהסכם כלולה גם הגדרה רחבה של מהות הפעילות המשותפת וכניסה לעולמות חדשים תוך התמקדות במרחב של בין מזון לתרופות. בהיבט בניית הערך מדובר בכמה מרכיבים: ראשית - טכנית תהיה כאן הצפת ערך למטרנה. שנית, יתפנו לנו משאבים לפיתוח עסקי, ושלישית - נוכל להאיץ התרחבות עסקית והתייעלות תפעולית וכניסה לעולמות תוכן חדשים".

משה כהן, סמנכ"ל פיתוח עסקי אמר כי מכירת הפעילות תתבצע בדרך הבאה: "51% מהנכסים התפעוליים כולל רכוש קבוע, הון חוזר ומוניטין, יימכרו בשלב הראשון, ונקים שותפות בתחום המזון לתינוקות. נסטלה-אסם תרכוש גם 51% מהקניין הרוחני של מעבדות מטרנה ונקים חברה שכל ייעודה העצמת ידע ומותגים שבידי מטרנה ערב העסקה, אבל גם הידע שיש לנסטלה בהווה ובעתיד.

"בסוף המהלך יהיו שני תאגידים - שותפות מטרנה וחברת הקניין הרוחני. בתמורה להעמדת הנכסים התפעוליים, השותפים יעמידו את הנכסים לשותפות שתשלם דמי שימוש ותמלוגים לצדדים לפי סוג הנכסים ויתרת הרווחים תחולק לשותפים".

"מבחינה קונספטואלית, עשינו שותפות ארוכת טווח - ראשית מחוייבות להמשיך לייצר באתר המפעל למשל 15 שנים נוספות. שנית, אופציות לשני הצדדים לגבי היתרה בשותפות. בנוסף, קבענו מנגנון שבו מועדי המימוש הם ארוכי טווח ויתחילו רק בתום השנה העשירית להסכם.

"ביום שאחרי, המטה ימשיך לספק שירותים לשותפות למשך מספר שנים, מה שיאפשר להמשיך לנצל את התשתית הקיימת. הדגש יהיה על הפיתוח העסקי - פעם ברמת מטרנה שתוכל להיכנס למוצרים נוספים לתינוקות שלא קיימים בישראל, ונגישות לפלטפורמה מחוץ לישראל שתאפשר להרחיב את פעילות מטרנה הכשרה.

"ברמת הקבוצה, התמורה תאפשר לנו כניסה מואצת לתחומי פעילות נוספים במרחב בין מזון לבריאות. השותפות עם נסטלה תאפשר כניסה ישירה בתחום טרנד אורח החיים הבריא, כמו מזון לספורטאים למשל, וקטגוריות נוספות המצויות בצמיחה מואצת בעולם ובישראל עדיין לא".

האנליסט חיים בנג'ו, מנשיונל קונסלטנטס מקבוצת לאומי, שאל את בכירי מעברות מה כל צד מבין הצדדים יביא לשותפות.

התשובה שקיבל היתה כי "תוקם שותפות שתחליט מה צריך להביא. יש כאן שני היבטים: בשוק תחליפי חלב - אפשר יהיה להביא מוצרים מתקדמים. מדובר בשותפות ארוכת טווח ולכן צריך לראות את המו"פ של נסטלה כמהלך מגבה.

"בנוסף, בעולם, השוק מתחלק לחצי תחליפי חלב וכל השאר מזון תינוקות. בארץ זה לא כך ולכן הגיבוי של נסטלה עם המוצרים בחו"ל יכול להאיץ את התפתחות ענף מזון לתינוקות גם מעבר לתחליפי חלב.

"ההישג המשמעותי בעיניי הוא הכוונה להביא תחומי עשייה נוספים לקבוצה דרך השותפות כשמזכר הבנות מגדיר במפורש כי כל תחום אורח החיים הבריא לקבוצות אוכלוסיה ספציפיות יעבור דרך השותפות, וזה יפתח צוהר נוסף לקבוצה דרך השותפות לכניסה לתחומים נוספים.

בנג'ו שאל את בכירי מעברות גם מהו הלו"ז לחתימה הסופית על ההסכם, ונענה כי "אנו מדברים על מזכר הבנות שלא מחייב את הצדדים. מכאן ועד להסכם הסופי יש תהליך שכרוך בבדיקות מסוימות שאסם ונסטלה ירצו לעשות לגבי המתקנים ברמה הטכנולוגית והמשך מו"מ לגבי ההבנות שעדיין צריך להגיע אליהן. ברמה של הסכם, מדובר בפרק זמן של מספר חודשים. בהמשך, אחרי החתימה, נצטרף לפנות לממונה והקלוזינג יהיה כפוף לאישור הממונה".

עוד שאל, האם יש רעיונות לשימוש בכסף שיתקבל - דיווידנד או אולי מיזוגים ורכישות, ונענה כי "בשלב זה - לא דנו בנושאים הללו. הנושא של פיתוח עסקי הוא בליבת האסטרטגיה ועם הקופה שתהיה כשתיגמר העסקה נוכל לבצע מהלכים משמעותיים יותר. עבור כל שאר הדברים - זה עדיין מוקדם מדי.

האנליסט גלעד כהן מפריזמה שאל לגבי היבט המיסוי בעסקה, ונענה: "מדובר בעסקה של מכירת פעילות ולא מניות ולכן המיסוי הוא פונקציה של ייחוס התמורה לרכיביה השונים, שזה חלק ממה שאמרנו שצריך להיסגר במו"מ לקראת ההסכם הסופי. בהנחה שהקלוזינג יהיה רק שנה הבאה השיעור המקסימלי יהיה 27%. יש רכיבים של 25% ועוד רכיבים שאין עליהם מס. כך שעדיין קשה לגזור ממוצע משוקלל".