העסקה למכירת קופת הגמל גדיש של בנק הפועלים נתקלה בסוף השבוע במכשול נוסף. אחרי שבית ההשקעות פסגות אופק הגיע להסכם על רכישת הקופות עם קבוצת פליינפילד-ויסברג ובנק הפועלים, התעוררו הגופים המוסדיים שמחזיקים באג"ח שהנפיקה פליינפילד בקיץ האחרון לצורך רכישת גדיש - והחליטו להתנגד לעסקה.
סאגת גדיש נמשכת כבר תקופה ארוכה. לפני כחצי שנה סיכם בנק הפועלים על מכירת קופות גדיש תמורת כ-750 מיליון שקל לקבוצת משקיעים, ובהם בית ההשקעות האמריקאי פליינפילד ואיש העסקים המקומי רון ויסברג. הקבוצה גייסה בקיץ האחרון כ-370 מיליון שקל לצורך מימון העסקה באג"ח. האיגרות הונפקו בהנפקה פרטית לכמה גופים מוסדיים, ובהם אקסלנס, כלל ביטוח, ילין לפידות ודש.
ריבית גבוהה של 8%
תנאי השוק הלא קלים במועד ההנפקה, והעובדה שקבוצת הרכישה התקשתה להקים את היסודות הדרושים לצורך הרכישה והקליטה של גדיש - זיכו את המוסדיים בריבית גבוהה של כ-8%. התנאי לגיוס היה כי הקבוצה תפעל להשלמת העסקה, כלומר תדאג לקבל את האישורים הנחוצים מהמשרד האוצר, ותקים מערך תפעולי ראוי.
תאריך היעד שננקב בהסכם עם המוסדיים היה מארס. ואולם חודש וחצי אחרי שהכסף גויס התמונה השתנתה. קבוצת פליינפילד-ויסברג החליטה לא להיות זו שתנהל לבדה את הקופה והגיעה לסיכום למכירת גדיש לבית ההשקעות פסגות אופק. על פי ההסכם, היתה אמורה קבוצת פליינפילד-ויסברג להשלים את הרכישה, ומיד אחרי זה להעביר את גדיש לפסגות אופק תמורת הקצאת מניות בבית ההשקעות שבבעלות קרן הגידור האמריקאית יורק. ואולם ביום חמישי הודיע בנק הפועלים על שינוי מבנה העסקה ודיווח כי ימכור את הקופות ישירות לפסגות אופק.
כאן נכנסים לתמונה הגופים המוסדיים שמחזיקים באיגרות החוב שהנפיקה קבוצת פליינפילד-ויסברג והחתמים שהנפיקו את האיגרות. לטענתם, ההודעה על שינוי מבנה העסקה היא תרגיל שנועד למנוע מהם את הריבית הגבוהה שבה הם היו אמורים לזכות מהאיגרות שהונפקו למימון רכישת גדיש.
מאבק סביב האג"ח
בשבועות האחרונים התנהל מאבק סביב איגרות החוב. מיד לאחר ששמעו על הכניסה של פסגות אופק לתמונה העריכו מחזיקי האג"ח כי דירוג האיגרות, שהיה נמוך, יעודכן בידי חברת הדירוג מידרוג; מהלך שהיה אמור להניב להם רווח הון בעקבות השערוך החדש של האג"ח, בנוסף לריבית השנתית הגבוהה שהקבוצה התחייבה לשלם.
ואולם בפסגות אופק חשבו אחרת. בית ההשקעות הגדול והוותיק גם כן מתכננן לממן את העסקה באמצעות הון זר, אך הוא צפוי לשלם ריבית נמוכה באופן משמעותי מזו שנקבעה באג"ח של קבוצת פליינפילד-ויסברג. בשבועות האחרונים ניהלו נציגי הבעלים של בתי ההשקעות מגעים עם מחזיקי האיגרות וביקשו מהם להפחית את הריבית שנקובה איגרות. בפסגות אופק אפילו היו מוכנים לפצות את בעלי האג"ח כדי לחמוק מתשלום הריבית הגבוהה לצורך מימון עסקת גדיש.
מחזיקי האג"ח, שלא ראו סיבה מיוחדת לוותר על הריבית הגבוהה שהובטחה להם, הסתמכו גם על סעיף שקיים בהסכם של קבוצת פליינפילד-ויסברג עם בנק הפועלים, ולפיו אם הקבוצה לא תשלים את העסקה היא תשלם לבנק 10 מיליון דולר. במצב כזה העריכו המוסדיים והחתמים, שמחזיקים באיגרות, שהקבוצה לא תמהר לחתוך את העסקה.
משלא קיבלו את הסכמת הגופים המוסדיים פנו פסגות אופק וקבוצת פליינפילד- ויסברג לבנק הפועלים וביקשו לשנות את מתווה העסקה. הבנק, שמעוניין לשים את הפרק של מכירת הקופות מאחור ולהתחיל להיערך לייעוץ בפנסיה - הסכים. מה שמחזיקי האג"ח לא הביאו בחשבון במהלך המגעים שלהם עם פסגות אופק לשיפור תנאי הריבית הוא שבנק הפועלים יסכים לבטל את ההסכם מבלי לדרוש את התשלום של 10 מיליון הדולר שלו היה זכאי.
התרגיל המשולש של פסגות אופק, הפועלים וקבוצת פליינפילד-ויסברג עורר בסוף השבוע תגובות נזעמות מהמוסדיים. מנהל של אחד מהגופים שרכש את האיגרות אמר בסוף השבוע: "כך לא מתנהגים. כשרצו את הכסף של עמיתי הקופות בתקופה הקשה ביותר בשוק ידעו את הכתובת שלנו. עכשיו שהתנאים השתנו הם מנצלים פרצה ועושים תרגיל מלוכלך בשביל לקחת מהעמיתים את התשואה הגבוהה שמגיעה להם".
בסוף השבוע קיימו המוסדיים והחתמים הראשיים של האג"ח - כלל פיננסים ודש אייפקס - התייעצויות שבסופן הוחלט לנסות ולפעול למניעת העסקה. נכון לסוף השבוע מתכננים מחזיקי האיגרות להתאחד ולהגיש לבית המשפט בקשה לקבלת צו מניעה נגד העסקה, שלטענתם גורמת להפרת החוזה שיש לקבוצת פליינפילד-ויסברג אתם.
מחזיקי האג"ח של גדיש מאיימים לפוצץ את מכירת הקופה לפסגות
רם דגן
11.11.2007 / 8:17