ידין ענתבי: "ההתערבות האגרסיווית של המחוקק היא לא דבר טבעי; אנחנו מתערבים במקום שכוחות השוק לא פועלים"

הממונה על שוק ההון באוצר, ידין ענתבי, אמר כי "עדיין יש דברים הנוגעים לממשל תאגידי שצריך לחזק בצורה משמעותית. כל פרשת אמיר ברנע ודירקטוריון בנק פועלים מראה עד כמה דומיננטיים בעלי השליטה בחברות ציבוריות".



"הניסיון לייצר בהצלחה דירקטורים חיצוניים, שיגנו על הציבור, הוא עדיין בתחילת דרכו - ועדיין אין איזון בין אינטרסים של רוב לבין אינטרסים של המיעוט". ענתבי אמר את הדברים בפאנל בכנס ממשל תאגידי של TheMarker ופירמת ראיית החשבון KPMG סומך חייקין, שהתקיים אתמול בתל אביב.



"הקמנו ועדה נוספת, ועדת חמדני, ונקווה שהיא תתן כלים נוספים למיעוט, שהוא בישראל ברובו גופים מוסדיים, להתמודד עם הרוב", הוסיף ענתבי.



דידי לחמן מסר, המשנה ליועץ המשפטי לממשלה, אמרה בפאנל, "אנחנו עומדים להביא בפני הכנסת תקנות, בשיתוף עם רשות ני"ע, בהן שר המשפטים, בהתייעצות עם ראש רשות ני"ע יהיה מוסמך לקבוע תקנון רצוי, אותו יוכלו החברות הציבוריות לאמץ, ובו ייקבעו כללי הממשל התאגידי בישראל".



לחמן מסר ציינה כי יש לזכור שמאחורי הקודים והחוקים עומדים בני אדם, שצריכים למלא אותם: "הבעיה היא ברצון של בני אדם להתנהג כיאות. תמיד יהיו אנשים שיפירו את הכללים, גם אם זה יהיה חוק או קוד. החשש הכי גדול הוא מכך שהחברות מודיעות שהן מאמצות כללים, אבל לא מיישמות אותם בפועל. קוד ממשל תאגידי יכול להיות אליבי לדירקטוריון שאף אחד לא יודע מה באמת קורה שם".



"הרעיון בתקנון הרצוי הוא לאפשר גמישות לחברות. חברה כמו בזק לא צריכה אותם כללי ממשל תאגידי כמו חברת ביטוח. צריך לבנות מודלים שונים. לדוגמה, פרשת בזק הציפה בעיה. מבנה הדירקטוריון בישראל מוזר, ורוב הדירקטורים למעשה ממונים על ידי בעל השליטה", הוסיפה לחמן מסר.



"אולי לחלק מהחברות מתאים מודל אחר, למשל שהדירקטורים ימונו על ידי הדירקטורים האחרים, שהם יבחרו את אנשי המקצוע שהם עוברים איתם את החוויה שנקראת "ישיבת דירקטוריון". ייתכן שבעל שליטה יתנגד לכך, אבל אם יהיו מודלים שונים שיאומצו, אולי יהיה ניתן להשוות בין חברות ולדרג גם לפי טיב הממשל התאגידי שבחרו", סיכמה לחמן מסר.



ענתבי ציין כי מה שקרה, לדוגמה, בפרשת בזק, וההתערבות המסיווית של הרשות ני"ע, היתה משום שהשוק לא תיפקד: "לא תפקידה הטבעי של רשות ני"ע לבדוק מה היו מסלולי הבקרה בחברות ציבוריות. ההתערבות האגרסיווית של המחוקק היא לא דבר טבעי, זה התפקיד של המיעוט, בעיקר של השוק המוסדי. עם זאת, יש ואקום, משהו לא מתפקד - אז אנחנו מתערבים במקום שכוחות השוק לא פועלים".



פרופסור פרוקצ'ה ציין בעניין זה שאי אפשר לכפות על גופים מוסדיים להיות מעורבים, אלא צריך שיהיה להם אינטרס לעשות את זה: "קרנות נאמנות הן כמו פרפר שעובר מפרח לפרח, הן לא מעוניינות להשמיע את דעתן, אף רגולטור לא יכול לכפות עליהן. רק אם המדיניות ההשקעתית שלהן תשתנה, זה ישתנה. קרנות הפנסיה, לעומת זאת, הופכות להיות יותר מעורבות".



לחמן מסר ציינה שאחד השינויים הנידונים כעת בקשר לדירקטורים חיצוניים הוא השכר שלהם: "אנחנו עובדים על הגמשת השכר והעלאת שכר לדירקטורים החיצוניים, שתתמרץ אותם לבצע את תפקידם בצורה יותר יעילה. מצד שני, צריך שיהיה איזון. אם השכר גבוה מדי ובעל השליטה מרפד את הדירקטור החיצוני בכסף, סביר להניח שגם כאן יש בעיה".



בכנס נשא דברים גם הסנטור לשעבר מייקל אוקסלי, מיוזמי החקיקה של חוק סרבנס אוקסלי, אשר מסדיר את כללי הבקרה והביקורת של החברות הציבוריות בשוק האמריקאי.



אוקסלי נשאל על העלויות הכבדות שמטיל החוק על החברות, ועל כך שחברות היום מנפיקות בבורסה בלונדון ולא בנאסד"ק - בכדי לא לשאת בעלויות החוק, שמגיעות ל-6 מיליון דולר לחברה גדולה שרוצה להנפיק לראשונה.



בתשובה ענה אוקסלי כי הנאסד"ק היה ועודנו השוק העיקרי לחברות הגדולות, ומי שרוצה לשחק "במגרש של הגדולים", צריך להתאים את עצמו לכללים הנהוגים באותו מגרש.



אוקסלי ציין כי מאז שנחקק חוק הסרבנס אוקסלי, יש ירידה מתמדת במספר הריסטייטמנטים (הצגה מחדש של דו"חות כספיים) בקרב חברות שאימצו את החוק.



עם זאת מציין אוקסלי, כי כעת עובר המחוקק האמריקאי לגישה שקובעת את כמות הבקרות לה זקוקה החברה לפי הסיכון הגלום בה, ונותנת הקלות לחברות הקטנות.