דירקטורים בגופים המוסדיים ימונו על ידי בעלי המיעוט

הממונה על השוק ההון, ידין ענתבי, יחייב את הגופים המוסדיים לאמץ את כללי ממשל תאגידי המגבירים את מעורבותם בשוק ההון, כפי שהמליצה ועדת חמדני בראשותו של אסף חמדני, שנקראת גם "הוועדה לבחינת הצעדים הדרושים להגברת המעורבות של הגופים המוסדיים בשוק ההון בישראל".



המלצות הוועדה שמות דגש על חובת ההשתתפות של הגופים המוסדיים באסיפות בעלי מניות ומחזיקי אג"ח, התמודדות עם ניגודי עניינים, עידוד הגופים המוסדיים לקבלת סיוע מגורמים מקצועיים לגיבוש המלצות הצבעה, הגברת מעורבות הגופים המוסדיים במינוי דירקטוריונים חיצוניים בחברות ציבוריות ועידוד הגופים המוסדיים למעורבות פעילה בתחומים אחרים של ממשל תאגידי.



ההמלצה השנויה במחלוקת ביותר של הוועדה התייחסה לדרך מינוי הדירקטורים החיצוניים בגופים המוסדיים, וקבעה כי מינוי דירקטור חיצוני בגוף מוסדי יחויב בקבלת אישור של 50% מבעלי המניות שאינם מקרב בעלי השליטה (במקום שליש היום). ענתבי אימץ את כל מסקנות הועדה.



לוועדת חמדני קדמה ועדה נוספת שדנה בכללי ממשל תאגידי - ועדת גושן, בראשותו של זהר גושן, אשר החל בשבוע שעבר את תפקידו כיו"ר הרשות לניירות ערך. ועדת גושן קבעה את כללי הממשל התאגידי הרצויים בחברות בישראל, אולם, מסקנותיה שאומצו על ידי הרשות לניירות ערך, התירו לחברות לאמץ את הכללים באופן ולנטרי בדרך של "אמץ או גלה". כלומר - לאמץ את הכללים, או לגלות למשקיעים שלא אימצו. עד כה, מספר החברות שבחרו לאמץ את כללי הממשל התאגידי שואף לאפס. ענתבי לעומת זאת, לא ישאיר את ההחלטה האם לאמץ את המלצות ועדת חמדני בידי הגופים המוסדיים, אלא יכפה עליהם לאמץ את מסקנות הוועדה בחוזר או בחקיקה שהוא יוזם בעניין.



בנוסף למנגנון המינוי של הדירקטורים החיצוניים בגופים המוסדיים, דנה הוועדה גם בחובות השתתפות של הגופים המוסדיים באספות כלליות של גופים בהם הם מחזיקים. בחקיקה תיקבע רשימה סגורה של החלטות מהותיות שלגביהן יהיה חייב הגוף המוסדי להשתתף ולהצביע בעד או נגד, ובכלל זה אישור עסקות בעלי עניין, מינוי דירקטורים חיצוניים, הפרדת תפקידי יו"ר ומנכ"ל וכל החלטה אחרת הטעונה רוב מיוחד לפי חוק החברות.



בנוסף, הוועדה ממליצה על מספר אמצעים להתמודדות עם החשש מפני השפעת ניגודי עניינים על הצבעות גופים מוסדיים. לדוגמה, גוף מוסדי יידרש לדווח לציבור על מדיניות ההצבעה שלו בסוגיות שונות והאם ההצבעה בפועל נעשתה בנסיבות המקיימות חשש לניגודי עניינים. כאשר הצבעה היא ביחס לתאגידים קשורים לגוף המוסדי - אופן ההצבעה ייקבע על ידי הנציגים החיצוניים בוועדת ההשקעות של הגוף. אם גוף מוסדי המתקשר עם גורם מקצועי לשם גיבוש המלצות הצבעה, הוא יזכה להקלה בחובות הדיווח ובדרישה לנוהל הצבעה מיוחד בכל הנוגע לצדדים קשורים.