בעלי מניות המיעוט בחברות של קבוצת חייל רוצים תשובות

מאת רותם שטרקמן

בימים האחרונים נראה שמסע הרכישות המרשים שערכה קבוצת חייל, בראשות רפי פלד, בבורסה התל אביבית, מתחיל לעורר ביקורת. לפי שעה הביקורת, המעטה יחסית, נשמעת מגופים השותפים עם קבוצת חייל בחלק מהחברות הבורסאיות עליהן השתלטה.

שרשרת הרכישות של חייל מורכבת ועמוסה בפרטים, שחלקם גלויים על פי חוקי ניירות ערך. דיווחי החברות בקבוצה לבורסה כוללים עשרות דיווחים מידיים, המתארים שינויים בבעלי העניין ומינויים של דירקטורים בחברות השונות. בנוסף, כוללים דיווחי החברות את פירוט עסקות הרכישה שהתבצעו במניות, באיגרות חוב, בערבויות ובכסף מזומן.

נראה שלבעלי מניות המיעוט שאינם מעורבים בסוד העסקות ולאמצעי התקשורת, לוקח זמן להבין את משמעות הדיווחים. בפעילותה של חייל, המנוהלת על ידי רפי פלד ואריה גבעוני, עדיין רב הנסתר על הגלוי.

ברות בורסאיות - בהן השתלטות מתוקשרת על חברות בעלות פעילות משמעותית כמו פורמולה, פויכטונגר ויסקל - עדיין לא הובררו לפחות שלוש שאלות מרכזיות.

השאלה הראשונה היא מאיפה הגיע הההון הראשוני שאיפשר לקבוצה להתחיל מסע השתלטות הנאמד בכמה מאות מיליוני שקלים. השאלה השנייה: כיצד מתכוונת הקבוצה להשביח את דבוקת החברות שרכשה כדי להצדיק את המחירים הגבוהים ששולמו לצורך השתלטויות, וכדי להחזיר את הלוואות שמימנו את הרכישות. השאלה השלישית: מי הם האנשים שמנהלים ומממנים את קבוצת חייל, מה מטרותיהם, איזה תשובות יש להם לשתי השאלות הראשונות, ולמה הם נמנעים מחשיפה תקשורתית.

ההתפתחויות האחרונות סביב קבוצת חייל שופכות מעט אור על מסע הרכש שביצעה הקבוצה, אך עדיין אין בהן די כדי להבהיר את מניעיה ומשאביה.

החדשות האחרונות מקבוצת חייל כוללות מכתב ששלחה אליה חברת מחשוב ישיר, שבשליטת עדי אייל, ואשר מאשים את החברה בעבירה, לכאורה, על חוק ני"ע. מכתב זה זכה לתגובה מהירה מצד עורכי הדין של חייל, שנשלחה אתמול גם לבורסה. מחשוב ישיר מחזיקה ב-6% מפורמולה , עליה השתלטה חייל.

מלבד מחשוב ישיר, ידוע כי עוד כמה גופים מוסדיים המחזיקים במניות חברות בקבוצה, בעיקר אחזקות בפויכטונגר השקעות, מבטאים אי נוחות מהעסקות האחרונות. בינתיים הם מעדיפים שלא להיחשף.

במכתבה לחייל טוענת מחשוב ישיר כי עסקת רכישת מניות יסקל על ידי חברת פויכטונגר השקעות, בוצעה באמצעות "אנשי קש", וזאת כדי שהעסקה לא תיחשב ככזו שלחייל יש בה עניין אישי (עסקת בעל עניין). עסקת בעל עניין מחייבת שבמניין קולות הרוב באסיפת בעלי המניות יכלל לפחות שליש מבעלי המניות שאין להם עניין אישי בעסקה. סעיף זה מקשה לעתים על בעלי שליטה לאשר עסקות שבהן הם מעורבים.

לטענת מחשוב ישיר, חייל - שהחזיקה במניות יסקל, היתה מעוניינת למכור אותן לפויכטונגר עליה השתלטה, במחיר גבוה. לצורך כך השתמשה בצד שלישי, חברת החיתום אלטשולר שחם ומנהלה מאיר חן, שרכשו את מניות יסקל מחייל וקיבלו אופציית למכור אותן חזרה לפויכטונגר. הוצאת מניות יסקל מידי חייל, הוציאה את חייל, לכאורה, ממצב של בעלת עניין ביסקל.

בתגובתה לבורסה אומרת חייל כי טענותיה של מחשוב ישיר משוללות בסיס עובדתי ומשפטי, והן נשענות על הנחות מוטעות והשערות מרחיקות לכת. "למקרא המכתב", כותבים עורכי הדין של חייל, "ובשים לב לנסיבות משלוחו, קשה להימנע מהרושם כי לא טובת החברה (פויכטונגר) היא שעמדה בראש מעייניה של מחשוב ישיר שעה ששלחה את המכתב, אלא מניעים זרים הנחו אותה". חייל מציינת כי מחשוב ישיר מחזיקה במניות פורמולה, שהשליטה בה נרכשה על ידי יסקל שבשליטתה. מקורבים לחייל רומזים כי עדי איל ממחשוב ישיר מעוניין בעצם ללחוץ על חייל לרכוש ממנו את מניותיו בפורמולה, שעל רכישתן הפסיד עד היום כ-30 מיליון שקל.

תגובתה של חייל לבורסה מפרטת את השתלשלות רכישת השליטה ביסקל. רצונה המקורי של חייל היה לרכוש את השליטה ביסקל באופן ישיר, ולכן נרכשו תחילה המניות מידי אלטשולר. בהמשך השתנו תוכניותיה, והיא העדיפה לרכוש קודם את פויכטונגר, ובאמצעותה את יסקל. עוד קודם לכן הוחזרו המניות ביסקל למאיר חן. עם רכישת מניות יסקל מידי בעלי השליטה הקודמים בה (שמעון לסר ואמנון כסלו), העניקה פויכטונגר לחן אופציית מכר למניות יסקל, שהוחזרו לו על ידי חייל, במחיר דומה לזה שרכשה את המניות מבעלי השליטה ביסקל. מה שחייל לא מסבירה בתגובה לבורסה הוא מדוע העניקה פויכטונגר אופציה במחיר של 65 שקל למניה, בדומה למחיר ששולם לבעלי השליטה (לסר וכסלו), הכפול ממחיר השוק באותה עת.

לטענת חייל, הסכם האופציה מגובה בחוות דעת משפטיות שאינן מחייבות אותה להביא את אישור העסקה לאסיפה הכללית של בעלי המניות, מכיוון שהסכם המכר נופל בגדר תקנה מקלה, וניתן להסתפק באישור ועדת הביקורת והדירקטוריון. ואולם למרות זאת, מביאה חייל - מטעמי זהירות - את העסקה לאישור האסיפה הכללית של בעלי המניות בפויכטונגר השקעות.

לדברי יועצה המשפטי של מחשוב ישיר, עו"ד יואב שניצר, התגובה של חייל לא מספקת. הוא לא אמר אם בכוונת מחשוב ישיר לנקוט בצעדים נוספים. עיקר התמיהות לגבי העסקות שביצעה קבוצת חייל בבורסה נסבות על רכישת השליטה במחיר גבוה בחברות יסקל ובפורמולה. בפורמולה, לדוגמה, נרכשה השליטה לפי שווי חברה של 290 מיליון דולר, יותר מכפליים משווי השוק של פורמולה בבורסה.

רכישות אלה התבצעו תוך לקיחת הלוואות בהיקפים של מאות מיליוני שקלים, והתבססות על קופת המזומנים של פויכטונגר השקעות. חלק מבעלי המניות בפויכטונגר טוענים כי רכישת יסקל ופורמולה רוקנה את פויכטונגר מנכסיה ללא תמורה הוגנת. טענה אחרת היא שרכישת יסקל על ידי פויכטונגר בוצעה ביום שבו נרכשה השליטה בפויכטונגר על ידי חייל, מכאן שהרכישה בוצעה בעצם על ידי חייל. בעלי מניות המיעוט בפויכטונגר מתרעמים על כך שעסקה זו, שהגיונה לא ברור, נעשתה מתחת לאפם.

מקור בקבוצת חייל, שאינו מוכן להזדהות בשמו, אמר כי המו"מ בין חייל ובעלי השליטה ביסקל אכן התבצע עוד לפני רכישת פויכטונגר, והדירקטורים שמונו עם הרכישה היו מעודכנים במו"מ, ולכן ה