הליך אישור הדו"חות הכספיים בחברות ישונה

בשבוע שעבר פירסמו משרד המשפטים ורשות ניירות ערך את טיוטת התקנות לדרך אישור הדו"חות הכספיים בחברות (חברות ציבוריות וחברות פרטיות שחייבות בדיווח). בתקנות מוצע לאמץ חלק ממסקנות ועדת גושן, שבחנה את יישום הממשל התאגידי בחברות בישראל. בנוסף, מאמצות התקנות המוצעות מרכיבים מחוק סרביינס אוקסלי האמריקאי, שעוסק במערכי בקרה וביקורת בחברות.



על פי התקנות, החברות צריכות להקים ועדה לבחינת דו"חות כספיים. הדו"חות של החברה יובאו לאישור הדירקרטוריון רק לאחר שהוועדה בחנה אותם. הוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים תורכב לפחות משלושה חברים, כשמרבית החברים בה יהיו דירקטורים חיצוניים, ולרוב החברים בה תהיה מיומנות חשבונאית פיננסית.



הוועדה לבחינת הדו"חות הכספיים תבדוק את ההערכות והאומדנים בדו"חות; את הבקרות הפנימיות הקשורות בדו"חות; את שלמות ונאותות הגילוי בדו"חות הכספיים; את המדיניות החשבונאית שאומצה, והטיפול החשבונאי שיושם בעניינים המהותיים של החברה; וכן את הערכות שווי וההנחות והאומדנים שבבסיסן, אשר עליהם נסמכים נתונים בדו"חות הכספיים. רואה החשבון המבקר והמבקר הפנימי יוזמנו לישיבות הוועדה. בנוסף, כשהוועדה מעבירה את המלצותיה לדירקטוריון, עליה לדווח לו על כל ליקוי או בעיה שהתגלו בבחינה.



בנוסף, יצורפו לדו"חות הצהרות מנהלים שעליהם יחתמו המנכ"ל ונושא המשרה הבכיר ביותר האחראי לעריכת הדו"חות הכספיים, או דירקטור שהוסמך לחתום על הדו"חות הכספיים במקומם. הצהרות המנהלים נדרשות מהחברות האמריקאיות לפי כללי סרביינס אוקסלי, ובישראל הן נדרשות כבר כיום מגופים שונים, כגון בנקים, חברות ביטוח וחברות מנהלות של קופות גמל.



בהצהרת המנהלים יצהירו נושאי המשרה כי לפי ידיעתם הדו"חות אינם כוללים כל מצג לא נכון של עובדה מהותית; כי המידע הכלול בדו"חות משקף באופן נאות את המצב של החברה; וכי הם גילו לרואה החשבון המבקר של החברה, לדירקטוריון ולוועדת הביקורת של הדירקטוריון של החברה את כל הליקויים המשמעותיים והחולשות המהותיות במערך הבקרה הפנימית של החברה.



הצהרת המנהלים כוללת גם הצהרה כי נקבעו בקרות ונהלים לצורך הגילוי הנדרש בדו"חות והאפקטיוויות שלהם נבדקה. בנוסף, יצהירו נושאי המשרה בהצהרות המנהלים על כל תרמית שבה מעורב המנכ"ל, מי שכפוף לו במישרין או עובדים במערך הבקרה הפנימית.



להצהרת המנהלים יצורף דו"ח רואה החשבון המבקר, המאשר כי האפקטיוויות של הבקרות והנהלים לגבי הגילוי הנדרש בדו"חות נמצאה נאותה, בדומה למה שנדרש על פי סעיף 404 לחוק סרביינס אוקסלי. עם זאת, על פי סעיף 404 הבחינה של רואי החשבון לגבי אפקטיוויות הבקרה צריכה להיעשות הן לגבי בקרות התפעול הן לגבי בקרות הדיווח של החברה. ואולם לנוכח העלויות הצפויות כתוצאה מדרישה זו, והביקורת הרבה שלה זכתה בארצות הברית - על פי התקנות המוצעות נדרש רואה החשבון המבקר לבחון את האפקטיוויות רק לגבי בקרות הדיווח. כך, למשל, רואה החשבון לא יחויב לבחון את הבקרות הנוגעות למניעת גניבות ומעילות, אך הוא חייב לבחון אם בקרות הדיווח אפקטיוויות דיין, כדי שאם יהיו גניבות או מעילות הן יתבטאו בדו"חות הכספיים.