עונת הדו"חות כספיים בסופה – והלחץ על רואי החשבון והדירקטורים הולך וגובר

לא נעים להראות למשקיעים תוצאות עגומות, וכפי שציין יו"ר רשות ניירות ערך זהר גושן בשבוע שעבר ביום עיון שקיימה לשכת עורכי הדין - הפיתוי של החברות בעיתות משבר להציג דברים באופן כוזב או ורוד יותר, גדל. לעיתים, ההנחה שעומדת מאחרי ההצגה האופטימית של הדברים היא שברבעון הבא הכל ישתפר והבעיה תיפתר מעצמה. אולם גושן חזר והתריע, כי השיטה הזו לא מוכיחה את עצמה, ואם תתרחב תופעה זו היא יכולה להיות הרסנית לשוק. גם נשיא לשכת רו"ח ראובן שיף, התריע מפני בישול דוחות יפים עקב המצב הנוכחי. זה הזמן להזכיר כי על אף רצונם של הבעלים להציג דו"חות יפים למשקיעים, ולמרות הלחץ המתגבר על רואי החשבון והדירקטורים, הם שומרי הסף ועליהם, מוטלת אחריות לכך שהתוצאות ישקפו את מצבה של החברה, גם אם הוא לא נעים.



אחריות רואי החשבון



בגילוי דעת של לשכת רואי החשבון בישראל נקבע כי "מטרת הביקורת החיצונית היא לאפשר למבקר החיצוני לחוות דעה - האם הדו"ח הכספי הוכן בהתאם למסגרת הדיווח הכספי שנקבעה, וזאת במידת ביטחון סבירה". ההגדרה 'מידת ביטחון סבירה' היא הגדרה פתוחה, ובתי המשפט יוצקים בה תוכן, כאשר המגמה היא להרחיב את האחריות של רואי החשבון כלפי המשקיעים. מגמה זו עמדה בבסיס פסק דין שעסק בתובענה יצוגית שהוגשה נגד דן ריכרט, מבעלי חברה ריכרט, ורואי החשבון החיצוניים שלה, רסולי ושות'.



חברת ריכרט שעסקה בייצור ושיווק מוצרי בטון, פירסמה תשקיף להנפקה, שצייר תחזיות אופטימיות. עם זאת התברר כי דו"חותיה הכספיים באותה התקופה היו מוטעים. בית המשפט ציין כי הקלות הבלתי נסבלת שהצליחו מנהלי החברה להונות את ציבור המשקיעים דורשת חשיבה מחודשת לגבי היקף האחריות של רואי חשבון.



"לא ניתן לצמצם את תפקיד רואה החשבון למי שבודק מכנית אסמכתאות ועושה חשבונות אריתמטיים", נפסק. בשורה של פסקי דין התפתח תפקידו של רואה החשבון התפתח מכלב שמירה שרק צריך לפקח על הדיווח הכספי להגדרת תפקיד הרבה יותר אקטיווי. ונפסק כי רואה חשבון אינו יכול לבוא בגישה ג'נטלמנית כפי שהיה מקובל בעבר, ולהניח שבעלי החברה נוהגים ביושר. הוא חייב להתייחס למבוקר בבחינת 'כבדהו וחשדהו", והוא חייב לקחת בחשבון בעת הביקורת אפשרות לקיומן של טעויות וגם אפשרות לתרמית.



בנוסף קבע בית המשפט קבע בעבר כי ההתפתחות של הכלכלה המודרנית, הגדילה את מעורבות רואי חשבון בענייני החברה המבוקרת. ולכן עלו חובותיהם ובכך גם חובת הזהירות המרבית. אסור לשכוח כי האחריות שמוטלת על רואי החשבון כלפי המשקיעים הורחבה אף היא כחלק ממגמה כללית של הרחבת אחריותו של רואה החשבון והרחבת שיקול דעתו בעידן החשבונאות המודרנית שכוללת בתוכה את ה-SOX (תקנות הסרבנס אוקסלי) והתקינה הבינלאומית החדשה, ה-IFRS. את המגמה של התרחבות האחריות של רואה החשבון המבקר ניתן אולי לראות בדו"ח שמיחס לפירמה הבינלאומית KPMG במעורבות להונאה בחברת משכנתאות הסאבפריים ניו סנצ'ורי.



אחריות דירקטורים



לדירקטורים חובות זהירות ומיומנות מתוקף תפקידם כנושאי משרה בחברות בהן הם מכהנים. רשות ניירות ערך כבר ציינה בעבר כי המספר הרב יותר של המלצות להגשת כתבי אישום שהיא מעבירה לפרקליטות נוגעים לדירקטורים שהפרו את חובותיהם (וזאת בניגוד לרואי חשבון שכמעט לא נדרשים על ידי הרשות לתת דין וחשבון על כשלים חשבונאיים בחברות שביקרו).



"נגמר עידן הביסקוויטים והקפה, הדירקטורים נמצאים על הכוונת שלנו", ציין בחגיגיות יו"ר רשות ני"ע הקודם משה טרי בקיץ הקודם, וסימן את הכיוון החדש של תשומת הלב הציבורית. אם בעבר מינוי לדירקטוריון היה צ'ופר שהעניקו בעלי שליטה למקורבים, הרי שמאז קריסת אנרון בארה"ב חל מפנה בתפישת תפקידי הדירקטוריון והיום הוא נחשב לאחראי העיקרי לכל מה שקורה בחברה.



הדירקטוריון מוגדר כאחד משומרי הסף שתפקידם להגן על בעלי המניות של החברה (בהם גם בעלי מניות המיעוט), אך גם על עובדי החברה, הספקים והלקוחות - ובמקרים מיוחדים, על הציבור כולו. ההצהרות של טרי באו גם על רקע תקנות הסרבנס אוקסלי, המגבירות את הבקרה על חברות, שאומצו בארה"ב ובהדרגה גם בישראל - וכן בעקבות המעבר בישראל לתקינה החשבונאית הבינלאומית, ה-IFRS שהגדיל את האחריות של הדירקטורים. במקביל להגדלת האחריות של הדירקטורים ישנן הצעות חוק לקביעת מיומנויות מקצועיות מדירקטורים שונים.



כיום הגנה משפטית תוענק לדירקטור אם ההחלטה שקיבל היא במסגרת "שיקול הדעת העסקי", כלומר, הדירקטור בחן את כל העובדות הקשורות למקרה, למד אותם ונקט בכל האמצעים הסבירים שאיש מקצוע סביר היה נוקט כמותו במקרה דומה.