לאחר שנה של דיונים ביטלה תרו את הסכם המיזוג עם סאן; מבקשת לאסור על משפחת לויט למכור מניותה לסאן

לאחר שנה של משא ומתן מבטלת יצרנית התרופות את הסכם המיזוג עם סאן. מועצת המנהלים הצביעה פה אחד על סיום הסכם המיזוג, שנחתם ב-17 במאי 2007, עם אדיטיה אקוויזישיונס (Aditya Acquisitions), חברה בת של סאן. בהסכם המיזוג נקבע כי סאן תרכוש את תרו לפי מחיר של 7.75 דולר למנייה.



הסכם המיזוג המקורי עורר התנגדות עזה מצדם של שני בעלי מניות בחברה: טמפלטון וברנדס. לאחר שסאן רכשה את מניותיו של ברנדס במחיר של 10.25 דולר למניה הציעה החברה להגדיל את מחיר המיזוג של שאר בעלי המניות ל-10.25 דולר למנייה. עם זאת, הצעתה של החברה כללה התנייה לביטול סף ההצבעה הנדרש על פי החוק הישראלי ליישום המיזוג.



תנאי זה, יחד עם החלטת מועצת המנהלים של תרו ש-10.25 דולר הוא מחיר יקר, הודיע יו"ר תרו, בארי לויט, לדיליפ שאנגווי, יו"ר סאן, על החלטת החברה לבטל את הסכם המיזוג.



לפני שקיבלה תרו את ההחלטתה הסופית, פנתה החברה למריל לינץ', אשר בשיתוף פעולה עם היועצים הפיננסיים של החברה קבעו כי הצעת הרכישה לפי מחיר של 10.25 דולר אינה נאותה מבחינה פיננסית. את הערכתם ביססו היועצים על מספר נתונים, ביניהם השיפור הפיננסי והתפעולי המהותי של החברה, השווי העתידי הצפוי מהשינויים שבוצעו במודל העסקי של תרו והערך הצפוי מסל המוצרים החדשים.



על הסכם המיזוג חתמו שניים מבעלי המניות של תרו, משפחות לויט ומורוס. אחד המרכיבים בהסכם מעניק לסאן את האפשרות לרכוש בתוך 30 יום מביטול ההסכם את כל מניות תרו בבעלות או בשליטת משפחות לויט ומורוס במחיר 7.75 דולר למניה.



לטענת החברה, מימוש האופציה נוגד את החוק הישראלי ועל כן הגישה החברה לבית המשפט המחוזי בתל אביב בקשה (המרצת פתיחה) לפסק דין הצהרתי, הקובע כי אם תחליט סאן לבצע הצעת רכש למניות תרו על פי הסכם האופציות שנחתם במקביל לחתימת הסכם המיזוג, חייבת סאן לעמוד בתקנות הצעת רכש מיוחדת על פי החוק הישראלי, שמטרתם להגן על זכויות בעלי מניות המיעוט.



במקביל להודעה על ביטול הסכם המיזוג פרסמה תרו גם נתוני ביניים לרבעון הראשון של 2008. החברה אינה מפרסמת את תוצאותיה באופן רשמי החל מ-2006, שכן אלו מותנות בביקורת רואי החשבון החיצוניים של החברה.



מקורה של הבעיה בבחינת הלימות ההפרשות שנרשמו ב-2005 ובשנים קודמות בגין החזרי מכירות, זיכויים, הנחות ותשלומים אדמיניסטרטיביים. לדברי החברה, בחינת הנושא עדיין בעיצומה ועל כן לא ניתן עתה לחזות בביטחון את תוצאתה הסופית. עם זאת, לדברי החברה צפוי הליך הבחינה להסתיים בחודשים הקרובים והחברה תמסור את הנתונים הסופיים בהקדם האפשרי.



על פי הערכות החברה הסתכמו ההכנסות ברבעון הראשון של 2008 ב-78 מיליון דולר. הרווח הגולמי הסתכם בכ-41 מיליון דולר או 52% מהמכירות, בהשוואה ל-54% בשנת 2007 כולה.



בשורה התחתונה רשמה החברה רווח נקי של 7.5 מיליון דולר או 19 סנט למנייה בהשוואה ל-60 סנט למנייה ב-2007.

בסיום הרבעון החזיקה החברה מזומן ושווי מזומן בהיקף של 47 מיליון דולר, בהשוואה לכ-45 מיליון דולר ב-31 בדצמבר 2007.