ועדת הכספים אישרה: חברות יחויבו לפרט על תגמול בכירים; יפורטו מנגנון התגמול ועסקאות התגמול עצמן

התיקון מחייב את החברות לגלות פרטים על מנגנון התגמול ועל עסקאות התגמול עצמן, הן במסגרת הדו"ח התקופתי והן במסגרת דיווח מיידי. במסגרת הדו"ח התקופתי נדרש גילוי ביחס לחמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה. החברה נדרשת לפרסם טבלה המפרטת את זהות מקבל התגמול - תפקידו, היקף משרתו, אחזקותיו בהון החברה- בגין מתן שירותים - שכר, מענקים, תשלומים מבוססי מניות, דמי ניהול, דמי ייעוץ וכדומה - וכן תגמולים אחרים שהוא מקבל - ריביות, דמי שכירות וכדומה. המונח 'שכר' כולל גם תנאים נלווים כגון החזקת רכב, טלפון, תנאים סוציאליים, הפרשות בשל סיום יחסי עובד מעביד, וכל הכנסה שנזקפה לשכר בגין מרכיב שהוענק לו. יתר על כן, המונח 'תגמול' כולל גם התחייבות למתן תגמול, וכן כל דבר שהוא שווה כסף, למעט דיווידנד.



כמו כן נדרשת החברה להתייחס לשאלה אם התגמול מבוסס על ביצועיה או על עמידה ביעדים, והאם נקבעו מנגנונים לבחינת עניין זה. דירקטוריון החברה נדרש לחוות דעתו בדבר הקשר בין תרומתו של מקבל התגמולים לחברה לבין גובה התגמול שאושר לו, ולציין אם לדעתו התמורה הוגנת וסבירה.



במסגרת הדיווח המיידי נדרש גילוי דומה ביחס לקבוצה רחבה יותר של מקרים, הגם שלא מדובר על חמשת המתוגמלים בשכר הגבוה ביותר בחברה. למשל, התקשרות עם מנכ"ל בנוגע לתנאי כהונתו והעסקתו, התקשרות עם בעל השליטה או קרובו בקשר עם תנאי כהונה והעסקה, חובת דיווח כאשר זומנה אסיפה כללית, עסקה בין חברה לבעל עניין בה שאינה בתנאי שוק, עסקה חריגה בין חברה לנושא משרה בה או עסקה חריגה בין החברה לגורם אחר שלנושא המשרה עניין אישי בה והצעה פרטית בחברה רשומה. לאור עיתוי הדיווח המיידי, המוגש בד בבד עם ההתקשרות, נדרשת החברה לפרסם גם מידע בנוגע למנגנון אישור התגמול, כולל נימוקי הגורמים שאישרו. כך למשל, על החברה לגלות האם בעת אישור תגמול המוסדות המאשרים אותו - לרבות המוסדות הפנימיים בחברה - קיבלו פרטים ונתונים מלאים ומדויקים אודות התגמול שהם אישרו. כגון האם היו מתנגדים לאישור התגמול ונימוקיהם, מידע בדבר הסכומים להם היה הבכיר זכאי בהתאם למנגנון התגמול שאושר לו על פי נתוני הדוחות השנתי האחרון ונתוני השנה שקדמה לו ומידע בדבר שינויים שחלו בתנאי כהונה והעסקה של בכירים.



ברשות ני"ע אמרו שנתונים אלה מספקים למשקיע מידע הכולל נתונים הנכללים בדוחות הכספיים ומשפיעים עליהם, וכן מידע על תהליכי קבלת ההחלטות בחברה, השיקולים שהופעלו במתן התגמול וקיומו של קשר בין השיקולים שהופעלו לבין מצבה של החברה ותרומתו של הבכיר.



תיקון נוסף שאושר בוועדת הכספים נוגע לדיווח מיידי ושנתי הנוגע להתקשרות החברה עם בעלי שליטה. כיום קיימת דרישת על אודות התקשרות חריגה עם בעל שליטה. התברר כי בתקופה האחרונה, במספר חברות סווגו עסקאות בהיקפים מהותיים כעסקאות שאינן חריגות ועל כן לא ניתן לגביהן גילוי בדוח מיידי. סיווג החברה את העסקאות לעסקאות חריגות או אינן חריגות, משליך על אופן אישורן. הדוח המיידי מאפשר לבחון את שיקול הדעת שמפעילה החברה בעת הסיווג בזמן אמת.



תיקון אחר מרחיב את הרחבת הגילוי בדוחות הכספיים השנתיים ובמסגרת תשקיף על כלל העסקאות עם בעלי השליטה. עד היום נדרשו חברות לתאר במסגרת התשקיף, עסקאות שאינן במהלך עסקים רגיל. כך הן נמנעו מתיאור עסקאות חריגות בשל היקפן או התנאים המסחריים שלהן, וכן מתיאור עסקאות שאינן חריגות שהתברר כי היקפן המצטבר הגיע לעתים כדי עשרות מיליוני שקל.



התיקון גם משווה את הגילוי הנדרש בדוח השנתי ובתשקיף, ונותן בידי המשקיע את האפשרות לקבל תמונת מצב שנתית על מכלול העסקאות עם בעל השליטה או עם מי שלבעל השליטה יש עניין אישי בו.