גלולת הרעל של נטרו

מאת יורם גביזון

שוק התקשורת האלחוטית רחבת הפס הולך ודועך, לפחות ככל שהדברים אמורים בחברת נטרו . מכירותיה של החברה הצטמקו ל-2.1 מיליון דולר ברבעון השני של 2001, והפסדיה תפחו ל-28 מיליון דולר. מצבו של השוק מצער כנראה את גדעון בן אפרים, המנכ"ל ומבעלי השליטה בחברה (6.0%), אך אינו מהווה איום על קיומה של החברה, שגייסה בימי הגיאות בשוק ההון האמריקאי יותר מ-400 מיליון דולר.

הירידה בביקוש למוצריה של נטרו גרמה להתכווצות מחיר המניה משיא של 102 דולר במארס 2000 ל-3 דולר כיום, ולנפילה בשווי השוק שלה ל-160 מיליון דולר, כמחצית מהמזומנים בקופתה.

שוק ההון מייחס אם כן שווי שלילי לפעילות החברה. הפער בין הערכת השוק את פעילותה של נטרו לבין שווי נכסיה הכספיים עלול היה לגרום לניסיונות השתלטות, אלמלא דאג להרחיק אותם בן אפרים.

בסמוך לפרסום התוצאות למחצית הראשונה של 2001 הודיעה נטרו על הקצאת מניות בכורה שזכאיות לדיווידנד לבעלי המניות ביחס של מניית בכורה לכל 100 מניות רגילות. מניות הבכורה נותנות לבעליהן זכות לרכוש תמורת 20 דולר מניות ששווי השוק שלהן 40 דולר.

הזכות שנכנסת לתוקפה אם אדם או קבוצה רוכשים 15% ממניותיה של החברה, ניתנה לכל בעלי המניות של החברה למעט אלו שרכשו 15%, ובכך הפעילו את התוכנית. פירוש הדבר שכל מי שרוכש חבילת מניות של 15% או יותר מהון החברה מסתכן בדילול מיידי של החזקתו.

ההחלטה בעייתית גם מבחינתו של קרלוס סלים, ששולט באמצעות חברת Global Telecom ב-16%ממניות החברה, משום שבמסגרתה נאסרה פעולה של שיתוף פעולה עם בעלי מניות המחזיקים ביותר מ-15% מהונה של החברה.

גלולת הרעל של נטרו מנעה עד כה השתלטות עוינת, אך אינה מצליחה להדוף את המתקפה עליה בניסיון לשלול את תקפותה המשפטית. רוברט קואטס, המחזיק במיליון מניות של החברה (1.9%), הודיע ביום ששי כי שלח למועצת המנהלים של החברה מכתב שבו תבע מהדירקטורים לפעול למקסם את הערך לבעלי מניותיה. קואטס דורש ממועצת המנהלים לשקול הצעת רכש של נטרו למניותיה במחיר של 6 דולרים למניה, כלומר כפול ממחיר השוק של החברה וקרוב לשווי המזומנים למניה.

"לנטרו אין כל פעילות עסקית"

קואטס אינו בורר במלים לתאר את מצבה הקשה של החברה: "כפי שידוע לכם, מחיר המניה נפל ב-95% והכנסותיה הידלדלו לזרזיף. החטיבה בלוסנט, שהיתה אחראית על 86% מהכנסותיה נסגרה, ולמעשה לנטרו אין פעילות עסקית".

קואטס קובע כי הנכס העיקרי של נטרו בנקודה זו הוא 300 מיליון דולר במזומנים, שווי מזומנים וניירות ערך לטווח ארוך. ברור לדבריו, לנוכח השחיקה הכמעט מוחלטת במחיר המניה ובעסקיה של החברה, רשאים היו בעלי המניות לצפות שדירקטורים שממלאים כיאות את חובת הנאמנות שלהם ינקטו צעדים דרמטיים לתיקון המצב. במקום זאת, ההנהלה והדירקטורים מיקדו את מאמציהם ביישום כל אמצעי התגוננות בפני השתלטויות המוכר בעולם העסקי, כולל גלולת הרעל, הוא קובע. "בנוסף, גם היו הכרזות כלשהן על שיתופי פעולה אסטרטגיים או התפתחות עסקיות אחרות שיעידו שנטרו היא עדיין עסק פעיל", טען.

"מניית נטרו נסחרת במחיר נמוך משמעותית משווי המזומנים למניה. לדעתי על הדירקטורים לפרסם במהרה תוכנית למימוש עודף המזומנים של החברה. אני מציע שהחברה תכריז על רכישה עצמית של מניות בשווי 6 דולרים למניה.

צעד זה יאפשר לבעלי המניות הרוצים בכך להיפגש עם מזומנים. אלו מבעלי המניות שמאמינים בכנות שנטרו מסוגלת להצליח, כולל אולי ההנהלה והדירקטורים, יכולים להישאר עם מניותיהם.

"אני לא מאמין שחובת הנאמנות של הדירקטורים מתירה להם להניח לחברה להקיז את יתרות המזומנים שלה ולהותיר בידי בעלי המניות את האופציה הלא אטרקטיווית של מכירת המניה במחיר השוק, שאינו משקף את שוויה ההוגן. אשמח להיפגש עם ההנהלה או מועצת המנהלים כדי לדון בדרכים שבהן נטרו עשויה ליצור ערך לבעלי מניותיה", כתב קואטס במכתבו.

עשרה ימים לפני פרסום המכתב הגיש קואטס תביעה במדינת דלוור במטרה לשלול את תוקפה של גלולת הרעל. על פי הנטען בתביעה, נטרו העבירה את מקום התארגנותה מקליפורניה לדלוור בטענות מטעות, שיש בהן משום אי גילוי נאות. לפי הנטען החברה לא מסרה את הסיבות לשינוי במקום ההתארגנות ולא גילתה לבעלי מניותיה שהדבר נעשה בתגובה לאיסוף המניות על ידי חברת Telecom Global, הנשלטת על ידי משפחת קרלוס סלים.

קואטס טען בכתב התביעה שלא נמסרה ההשפעה שתהיה לסעיף המונע שיתוף פעולה עם בעלי יותר מ-15% מהון החברה על גלובל טלקום. קואטס תוהה אם המיזוג שהעביר את מקום התאגדותה של החברה לדלוור אכן אושר באסיפת בעלי המניות, וביקש לשלול את תוקפה של גלולת הרעל משום שתפר את האיזון בין האינטרס של בעלי המניות לקבל הצעות להשתלטות על החברה, לבין החששות של דירקטורים בחברה מפני הצעות רכש עוינות.