מאבק השליטה בתרו: דורשת מסאן להפסיק להתערב בניהולה השוטף

יחסיו המתוחים של בארי לויט, היו"ר ובעל השליטה בחברת התרופות תרו, עם חברת סאן ההודית על רקע ניסיונו להיחלץ מהחוזה למכירת השליטה לסאן - עוברים הסלמה נוספת.



שלושה שבועות לאחר שתרו ביטלה את הסכם המיזוג עם סאן, והגישה בקשה למתן צו הצהרתי נגד סאן בבית משפט ישראלי, החלה תרו בהליכים משפטיים נוספים נגד סאן, המחזיקה כיום ב-35% ממניות ההון ו-23% ממניות ההצבעה בתרו.



תרו הגישה לבית המשפט המחוזי בתל אביב המרצת פתיחה לקבלת צו הצהרתי, היורה לסאן להפסיק להתערב בניהולה השוטף של תרו, במטרה למנוע מסאן לסכל את מכירת מפעלה של תרו באירלנד. עו"ד דיוויד שפירו, ממשרד יגאל ארנון ושות', המייצג את תרו, אמר כי סאן איימה לפרסם מודעות בעיתונות האירית, בהן תביע את עמדתה כי תרו אינה רשאית למכור את המפעל.



בארי לויט, יו"ר תרו, מסביר בפנייה לבעלי המניות כי החברה הגיעה ב-2007, לפני החתימה על הסכם המיזוג עם סאן, להסכם עקרוני למכירת החברה הבת באירלנד לקבוצת משקיעים איריים.



לויט מציין כי הפעילות באירלנד אינה חלק מליבת העסקים של החברה, ואחזקתה גרמה להוצאה של 800 אלף דולר בחודש. להערכתו, מכירת הפעילות באירלנד היתה משפרת משמעותית את הרווחיות ואת יתרות המזומנים של החברה - אך סאן שהסכמתה נדרשה על פי הסכם המיזוג, התנגדה והכשילה את ההסכם.



עקב הביטול תרו חידשה את המגעים למכירת המפעל באירלנד, ובמקביל הודיעה לפני כמה ימים לסאן כי אם אכן היא רואה במפעל באירלנד נכס אסטרטגי היא מוזמנת להגיש הצעה לרוכשו.



הבקשה לבית המשפט המחוזי בתל אביב הוגשה שלושה שבועות לאחר שמועצת המנהלים של תרו ביטלה את הסכם המיזוג שנחתם במאי 2007. לפיו סאן רכשה את תרו תמורת 7.75 דולרים למניה, לאחר שסאן רכשה בהקצאה מניות תרו במחיר של 6 דולרים למניה. מה שאפשר לה לפרוע את התחייבויותה לבעלי איגרות החוב - ובכך להציל את החברה שעמדה על סף בקשה להקפאת הליכים והגנה מפני נושיה.



תרו ביטלה את ההסכם על פי סעיף בהסכם המיזוג, שהקנה לכל אחד משני הצדדים את הזכות לבטל אותו עד ל-31 בדצמבר 2007. דירקטוריון תרו נימק את הביטול בכך שהמחיר אינו הוגן פיננסית, משום שאינו מבטא את המהפך התפעולי והפיננסי שהחברה חוותה, והעבירה אותה לרווח מוערך של 21 מיליון דולר במחזור של 313 מיליון דולר. זאת, בהשוואה להפסד מוערך של 141 מיליון דולר ב 2006. תרו ציינה כי סיימה את הרבעון הראשון של 2008 ברווח של 7.5 מיליון דולר במחזור של 78 מיליון דולר.



הדירקטוריון הסביר כי המחיר אינו משקף את השינוי במודל העסקי כתוצאה ממכירת המפעל באירלנד ואת תוספת הערך אשר יניב סל המוצרים החדש של החברה. המיזוג אמור היה להיות מאושר עד ה 23 ביולי 2007, אך נתקל בהתנגדותן של קרנות טמפלטון, ברנדייס האמריקאיות ואנליסט הישראלית, שהעריכו כי מחיר הצעת הרכש נמוך ואינו משקף את שוויה הכלכלי כך שהאסיפה לאישורה בוטלה.



עקב עמדתה זו של סאן הגישה תרו ב-28 במאי 2008, במקביל לביטול הסכם המיזוג, בקשה למתן צו הצהרתי שיקבע אם שאם סאן תנסה לרכוש מניות של תרו בשיעור שיגדיל את כוח ההצבעה שלה מעבר ל 45%, עליה לפרסם הצעת רכש מיוחדת ל 5% ממניות החברה לפחות. זאת, כדי למנוע מסאן לממש את האופציה שהיתה לה על פי הסכם המיזוג לרכוש את מניותיהן של משפחות לויט ומשפחת ומורוס (9% מההון ו 40% מההצבעה) במחיר של 7.75 דולרים למניה, במקרה אם הסכם המיזוג יבוטל.



דיליפ שנגוי, יו"ר ומנכ"ל סאן, הביע במכתב לדירקטוריון סאן את דעתו כי תרו אינה רשאית להתנגד למיזוג והכניס את עצמו למלכוד, במידה מסוימת משום שאם המיזוג לא בוטל סאן אינה רשאית להפעיל את הסעיף שמתיר לה לרכוש את השליטה בחברה מידי משפחות לויט ומורוס במחיר של 7.75 דולרים למניה.



תרו המליצה לבעלי מניותיה כי אם סאן תגיש הצעת רכש למניות תרו, לא לנקוט פעילות חפוזה ולהמתין לקבלת מידע מהחברה. תרו הודיעה בתוך כך כי על פי נתונים מקדמיים לגבי התוצאות הכספיות ברבעון השני של 2008, המכירות והרווח הנקי יהיו שווים לפחות או טובים מהרווח של 7.5 מיליון דולר במחזור של 78 מיליון דולר שהציגה ברבעון הראשון של השנה. לויט ציין כי החברה
תעמוד בכל התחייבויותיה לבעלי החוב.