סאן פרמה: הנהלת תרו ביצעה חשבונות יצירתיים באמצעות המפעל באירלנד

דיליפ שנגוי, בעל השליטה בחברת סאן פרמה, הוצג רק לפני כשנה על ידי חברת התרופות תרו כחלופה היחידה להישרדותה. סאן השקיעה 58 מיליון דולר בחברה ואיפשרה לתרו לעמוד בהתחיבויותיה לבעלי איגרות החוב. אלא שכיום עושה בארי לויט, יו"ר תרו, כל מאמץ להתנער מעסקת המיזוג, לפיה סאן היתה אמורה לרכוש את השליטה בתרו תמורת 7.75 דולר למניה.



תרו ביטלה את הסכם המיזוג עם סאן, המחזיקה ב-35% ממניות ההון וב-23% ממניות ההצבעה בתרו, והגישה בשבוע שעבר לבית המשפט המחוזי בתל אביב המרצת פתיחה לקבלת צו הצהרתי, שיורה לסאן להפסיק להתערב בניהולה השוטף. תרו טענה כי סאן מסכלת את מאמציה למכור את מפעלה באירלנד שמסב לה הפסד של 800 אלף דולר בחודש.



תשובתו של שנגוי לא איחרה לבוא והיא כוללת האשמות חמורות כלפי הנהלת תרו. שנגוי טוען שסאן אינה מנסה להתערב בניהולה של תרו, אלא למנוע מימוש נכס רב ערך בעיתוי אומלל ובתנאים גרועים לבעלי המניות. לדבריו, הטענה הפשטנית שמכירת תרו אירלנד תשפר את תזרים המזומנים של החברה - היא דוגמה לשיקול הדעת הלקוי של ההנהלה, שהביאה את תרו לסף חוסר נזילות ב-2006 וב-2007, והיתה זקוקה להשקעה של כמעט 60 מיליון דולר על ידי סאן כדי להינצל.



לדבריו, המפעל באירלנד, שבו השקיעה תרו סכום של 50 מיליון דולר הפסיד כסף מאז נרכש במארס 2003, אולם הנהלת תרו בחרה שלא למכרו לפני שסאן היתה בעלת מניות בחברה.



שנגוי מספק פרשנות מעניינת לשאלה מדוע המפעל באירלנד לא נמכר קודם לכן. לטענתו המפעל סייע להנהלת תרו לבצע חשבונאות יצירתית בדו"חותיה הכספים. לדבריו תרו היוונה הוצאות תפעול של תרו אירלנד במקום לזקוף אותן כהוצאה בדו"חות רווח והפסד ובדרך זו הציגה לבעלי המניות רווחיות משופרת.



שנגוי טוען, שהנהלת תרו החליטה למחוק את ההשקעה באירלנד כחלק מהדו"חות הכספיים הלא מבוקרים של 2006, מתוך הערכה שמשקיעי החברה לא יצליחו לזהות את ההפרשה למחיקת ההשקעה באירלנד בהפרשות המסיביות האחרות, שתרו ביצעה בדו"ח הכספי הגרוע בתולדותיה. לדבריו, אם המפעל באירלנד שירת את האינטרסים של בעלי המניות של תרו בעבר - מדוע דווקא עתה הוחלט למכור אותו.



השאלה עולה להערכתו ביתר חריפות משום שנראה שהמפעל נמצא במגמת שיפור, שכן רשות הבריאות האירית אישרה או עומדת לאשר מספר מוצרים מבטיחים. מכירת המפעל בעיתוי זה תגרום להערכת סאן להחמצת פוטנציאל רווח משמעותי.



שנגוי סבור כי המכירה המוצעת תיעשה בתנאים גרועים, ומגלה כי הנהלת תרו ביקשה קודם לביטול המיזוג את אישורה של סאן למכירת המפעל במחיר שנמוך מערך הקרקע עליו ניצב המפעל, ומתחת לשוויו בספרי החברה.



שנגוי מוחה כנגד חוסר השקיפות שמאפיין את תהליך המכירה, שהתבטא באי קיום הליך פומבי, ומבלי שתרו תפרסם את דבר המכירה ותגלה כמה הצעות קיבלה. בנוסף חושד שנגוי שלאחד מהרוכשים הפוטנציאליים יש קשר הדוק עם הנהלת תרו. "יש לנו ספקות חמורים בנוגע לשאלה האם מדובר בעסקה שבין קונה מרצון למוכר מרצון", כותב שנגוי.



הוא חותם את המכתב באזהרה לדירקטורים של תרו, לפיה ביטול לא תקין של הסכם המיזוג אינו פוטר אותה מהחובה לקבל את הסכמת סאן למכירת המפעל. לדבריו מי שירכוש את המפעל לוקח על עצמו סיכון ואם תתבצע המכירה, סאן תתבע אחריות אישית מכל אחד מהדירקטורים. בתוך כך המשיכה סאן להגדיל את החזקתה בתרו כשרכשה 797 אלף מניות במחיר של 9.5 דולר למניה ובתמורה כוללת של 7.6 מיליון דולר.



תרו מסרה בתגובה: נגיב במועד ובמקום שנבחר.