רכישת מניות אמריס של גאידמק מעוכבת: סכסוך בין הבעלים הנוכחיים לבין השותף הקודם

איש העסקים ארקדי גאידמק כבר מזמן לא אהוד ברחוב אחד העם בתל אביב. לפני יותר משנה כל חברה שנגע בה זינקה, וכיום המצב הפוך. לפי התשואה של 56% שבה נסחרות איגרות החוב של אמריס שבשליטתו, המשקיעים לא מאמינים שהוא יחזיר את החוב.



בעבר הצהיר גאידמק כי יקים חברת אחזקות גדולה כמו אפריקה ישראל, אבל בינתיים הוא מסתפק ביציקת החברות שבשליטתו - אוסיף, גילאון ווילי פוד השקעות - לתוך אמריס. לצורך ביצוע המהלך, הוא רכש לפני כשבועיים את אחזקתן של בלרם צ'ינריי (12.5%) ולוי קושניר (12.5%) ב-22.75 מיליון דולר, כך שהוא יחזיק 100% מהון המניות של אמריס.



ייתכן שגאידמק רצה להשלים את העסקה עוד קודם, אבל נבצר ממנו לעשות זאת כי בפברואר הוטל עיקול על המניות של צ'ינריי באמריס - שבוטל לפני כשבועיים. הסיבה לעיקול היתה סכסוך ארוך בין בעלי המניות באמריס, שהחל לפני שגאידמק נכנס לתמונה. הסכסוך לווה בכתבי תביעה, ובהפסקה של שותפות עסקית רבת-שנים.



מה קרה בנחושתן



הסיפור מתחיל בתביעה שהגיש ישראל (איזי) שוחט, בעל מניות לשעבר באמריס, נגד יו"ר החברה קושניר, ונגד צ'ינריי, שהחזיקו אז ב-12.5% ממניות החברה כל אחד. שוחט טען כי השניים הפרו הסכם הלוואה שחתם עמם בקשר לרכישת מניות החברה הציבורית נחושתן, ושעליהם לפצותו ב-16.5 מיליון שקל.



בתביעה, שהוגשה בדצמבר 2007 באמצעות עורכי הדין אריה דנציגר ומיכאל טסלר, טוען שוחט כי ב-2005 פנה קושניר לשוחט בהצעה שירכוש את חלקה של אורדל החזקות בנחושתן. סוכם כי חברת קושניר היא שתרכוש את המניות, כשמימון הרכישה, בסך 25 מיליון שקל, יגיע משוחט. ההלוואה תינתן בריבית של פחות מ-4% בשנה, ובתמורה יקבל שוחט אופציה להמיר את זכותו להשבת ההלוואה בזכות לקבלת כ-30% מהון המניות המונפק של נחושתן.



לפי הנטען, הציע שוחט לצ'ינריי, שעמו היו לו שיתופי פעולה עסקיים במשך כמה שנים, להיכנס עמו לעסקה, ואכן כך היה. ההלוואה ניתנה על ידי שוחט וצ'ינריי בחלקים שווים, ואולם צ'ינריי נרשם לבדו כמלווה, והכל בידיעתו ובהסכמתו של קושניר.



באחרונה התפתח סכסוך בין שוחט לצ'ינריי על רקע מימוש השקעה משותפת להם ולקושניר בעסקה אחרת שפרטיה לא צויינו בתביעה. מכתבי ההגנה של צ'ינריי וקושניר התברר כי מדובר בעסקת אמריס. שוחט טוען באחד מהמסמכים שהגיש לבית המשפט כי לצ'ינריי לא היתה כל טענה כלפיו עד שפנה אליו בדרישה לקבל מחצית מסכומי ההלוואה שהועברו בעסקת נחושתן.



לפי התביעה, על רקע אותו סכסוך, חשש שוחט כי צ'ינריי וקושניר יתכחשו לזכויותיו בעסקת נחושתן, ולכן פנה ביולי 2007 לצ'ינריי בבקשה שיאשר את העברת מחצית הזכויות להשבת ההלוואות ולקבלת האופציות על שמו, פנייה שלפי הנטען לא הושבה עד להגשת התביעה. בהמשך התברר לשוחט כי באוקטובר סולק השעבוד שנרשם על מניות נחושתן בגין אג"ח שהונפקה לצ'ינריי, ונוצר שעבוד חליפי על אותן מניות לטובת אדם אחר.



שוחט טען בתביעה כי "מדובר בהפרת נאמנות ובפעולת גזל והברחה מתוכננת ומכוונת", של הבטוחה שניתנה לו בנוגע להלוואות וביקש מבית המשפט להורות לקושניר לפרוע לו את מחצית מסכום הלוואות בהגיע מועד פרעונן.



מכתב ההגנה של צ'ינריי, שהוגש לפני כחודשיים באמצעות עו"ד מיכאל שחור, מתברר כי היחסים בין שוחט לצ'ינריי עלו על שרטון בעקבות עסקת אמריס, שנחתמה במחצית 2007.



לפי צ'ינריי, בינו לבין שוחט נכרת הסכם מסגרת לביצוע השקעות. לפי ההסכם שוחט היה מאתר הזדמנויות עסקיות ומביא אותן לאישורו של צ'ינריי, שהיה מחליט אם לאשר את העסקה ולהעניק לה מימון פיננסי. המימון הגיע מהקופה של צ'ינריי - מעין חשבון עו"ש פתוח של שוחט אצלו - וזכותו של שוחט היתה רק לחלקו המוסכם ברווחים, אלא אם הוסכם במפורש אחרת.



ביחס לעסקת נחושתן טען צ'ינריי שהשניים הסכימו כי שוחט יכניס לקופה המשותפת סכום השווה למחצית מסכומי ההלוואה שניתנו בעסקה, כתשלום לצ'ינריי, כחלק מההתחשבנות הכוללת בין השניים ולא כמימון העסקה. לטענת צ'ינריי, אין לשוחט שום חלק בכספי ההלוואות שניתנו בעסקה והוא אינו זכאי להחזר מחצית ההלוואות.



איום לפוצץ את העסקה



בכתב ההגנה מתאר צ'ינריי עסקה מעניינת אחרת, כדי להוכיח ששוחט הוא שחייב לו כספים ולא להפך: עסקת אמריס - רכישת גמול ומכירת זכויות באמריס, על נכסיה, לגאידמק.



עסקת אמריס, לפי כתב ההגנה, היתה מורכבת משתי עסקות נפרדות: בעסקה הראשונה רכש קושניר מחברת גמול חלק מנכסיה, כמו את אחזקותיה בחברת גמול אנרגיה - כיום פטרוגרופ, בתמורה ל-52 מיליון דולר. זמן קצר לאחר מכן המחה את זכויותיו בגין העסקה לאמריס, שהיתה בשליטת צ'ינריי, שוחט וקושניר בחלקים שווים.



לטענת צ'ינריי, שוחט היה צריך לשאת בחלק מהוצאות המימון של העסקה, אך לא עשה כן, ולכן חייב לו שוחט 2.43 מיליון דולר בגין הוצאות המימון. לטענתו, "במסגרת עסקת אמריס גרף שוחט לכיסו רווחים של כ-17 מיליון דולר בלי להשקיע כסף כלשהו מכיסו".



בעסקה השנייה, מיולי 2007, נמכרו 65% מהבעלות באמריס לארקדי גאידמק, תמורת כ-42 מיליון דולר. לפי כתב ההגנה, כחלק מההסכם ניתנה לשלושת השותפים אופצית PUT שלפיה יוכלו לחייב את גאידמק לרכוש מהם את יתרת האחזקה של מניות אמריס תמורת 22.7 מיליון דולר, שתעמוד בתוקף עד ליולי 2010.



לטענת צ'ינריי, ביום שבו נחתמה העסקה מימש קושניר אופציה שהיתה לו, והגדיל את הון מניותיו באמריס ב-16.6% תמורת 4.5 מיליון דולר. עוד באותו היום, נטען, רכש צ'ינריי משוחט את יתרת חלקו באמריס תמורה כ-5.2 מיליון דולר, וזאת כתוצאה מסחיטה שהפעיל עליו שוחט, שלפי הנטען איים עליו כי אם לא ירכוש את מניותיו, הוא יפוצץ את העסקה כולה. בכך, לטענת צ'ינריי, נגרם לו נזק של 1.3 מיליון דולר בגין עלויות מימון. בגין סכומים אלה ואחרים המצטברים לסך של 9.5 מיליון דולר, הגיש צ'ינריי תביעה שכנגד נגד שוחט.



בכתב התשובה של שוחט לתביעה זו, הוא מכחיש את הטענות בדבר סחיטה והפעלת לחצים פסולים. לטענתו הוא לא כפה על צ'ינריי את העסקה לרכישת מניותיו, אלא ביקש להתנתק מעשיית עסקים עם קושניר והציע לצ'ינריי לנהוג כמוהו, אך האחרון לא קיבל את המלצתו. בכתב ההגנה של קושניר, שהוגש באפריל, טוען קושניר, המיוצג על ידי עו"ד רם דקל, כי בין שוחט לצ'ינריי היתה מערכת יחסים עסקית-חברית במשך כמה שנים אך היא הגיעה לסיומה באופן צורם ביותר לאחר שצ'ינריי גילה כי שוחט מועל בכספו. באשר לעסקת נחושתן, טוען קושניר כי בשום שלב לא טען שוחט שהוא אמור להיות שותף בהלוואה, וכי מי שהלווה את הכספים לחברת קושניר הוא צ'ינריי לבדו.



קושניר מחזק את טענותיו של צ'ינריי בקשר לעסקה שגרמה למחלוקת בינו לבין שוחט על "אותה עסקה של רכישת חלק מנכסי גמול בארה"ב. שהתובע כלל לא נטל בה חלק ולא תרם לה מאומה, אך הניבה לתובע רווח עצום של כ-17 מיליון דולר". קושניר מוסיף כי הוא לא היה צריך לגרום לאובדן האמון בין התובע לצ'ינריי, שכן האחרון הוא שגילה כי שוחט מרמה אותו בצורה שיטתית והחליט לנתק את קשריו עימו.



לפני כשבועיים החליט בית המשפט המחוזי בתל אביב למחוק את התביעה נגד קושניר וחברת האחזקות שלו על הסף, בהיעדר עילה.