הממשל התאגידי לפי קרנות הפנסיה הוותיקות: לא לאופציות ללא תקופת חסימה - כן להגבלת גובה הבונוסים

עד כה נמנעו הגופים המוסדיים מהשתתפות פעילה באסיפות הכלליות של החברות בהן השקיעו את כספי העמיתים. ועדת חמדני, שדנה בעניין, קבעה כללים כדי לתמרץ את הגופים המוסדיים למלא את תפקידם כשומרי הסף של שוק ההון.



לפי המסמך שמפרסמות לראשונה קרנות הפנסיה הוותיקות, בסוגיית מינוי מנכ"ל, מקורב למנכ"ל או נושא משרה אחר בחברה לתפקיד יו"ר הדירקטוריון בחברה, הקרנות יצביעו נגד.



בנוגע להצבעה על תגמולים לנושאי משרה, המסמך קובע כי הקרנות יצביעו בעד גמול לדירקטורים בגין השתתפות בישיבות, בתנאי שלא יעלה על השיעור הקבוע בהוראות תקנות החברות. לגבי אופציות, מניות ובונוסים, הקרנות יבחנו כמה קריטריונים, כמו אם גובה המענק הוא מידתי וסביר. ככלל, הקרנות לא יאשרו מתן אופציות, מניות או בונוסים בהיקף העולה על התשלום הקבוע עבור ההשתתפות בישיבות.



לגבי שכר ובונוס כספי לנושאי משרה שאינם דירקטורים (למעט יו"ר), ייעזרו הקרנות בשורה של קריטריונים, בהם הקשר בין התגמול המוצע לביצועים של נושא המשרה בפועל, והקשר בין התנהלות נושא המשרה בתקופה הרלוונטית לבין התוצאות העסקיות שעבורן מחולק הבונוס. הקרנות יתנגדו להגדלת תנאי הפרישה של נושאי משרה בסמוך למועד פרישתם, כמו גם לחלוקת בונוסים עבור רווחים חד פעמיים שאינם נובעים מביצועי מקבל הבונוס.



בעניין מתן אופציות לנושאי משרה שאינם דירקטורים (למעט יו"ר), הקרנות יבחנו את המגבלות שיוטלו על מימושן . ככלל, הקרנות יצביעו נגד הענקת אופציות שאינן קושרות את מקבל האופציות להמשך עבודה בחברה, כמו אופציות ללא תקופות חסימה, או ללא תקופת מימוש הדרגתית של שלוש שנים לפחות. הקרנות יצביעו בעד מתן אופציות רק אם מחיר המימוש לא יהיה נמוך או זהה למחיר המניה במועד ההענקה ("מחוץ לכסף"). בנוסף ייבחנו קריטריונים כגון היקף ההטבה המוענקת, שווי ההטבה על פי נוסחת בלאק אנד שולץ והשפעתה על הדו"חות הכספיים של החברה. הקרנות יתנגדו להקצאת אופציות לבעלי שליטה באופן שיביא לדילול מהותי של אחזקות המיעוט.



בעניין הצבעות בנושאי ביטוח פטור ושיפוי נושאי משרה ככלל, הקרנות יצביעו נגד מתן פטור מאחריות לנושאי המשרה, למעט במקרים חריגים. הקרנות יצביעו בעד רכישת פוליסת ביטוח אחריות לנושאי משרה ודירקטורים אלא אם נמצא כי התנאים בפוליסה הם חריגים ביחס למקובל. הקרנות יצביעו בעד מתן שיפוי בתנאי שייקבע בתקנון החברה כי סכום השיפוי המצטבר לא יעלה על 25% מההון העצמי של החברה ביום מתן כתב השיפוי, ובתנאי שיהיה קיים במקביל ביטוח אחריות לנושאי משרה.



מסמך העקרונות מתייחס גם לאישור עסקות עם בעלי עניין (בכלל זה בעל השליטה בחברה). הקרנות לא יתנגדו לעסקות בעלי עניין רק אם היה גילוי מלא ומראש של הקשר האישי של בעל העניין, ובתנאי שהעסקה אושרה כדין, נעשית במחיר שוק, קשורה לליבת העסקים של החברה ואין באישורה ניגוד עניינים. בנוסף, הקרנות יחליטו בכל מקרה לגופו אם לקבל חוות דעת חיצונית בסוגייה.



לגבי שינויים בתקנון החברה, הקרנות ידרשו כי שינוי בהוראות התקנון או בהון החברה ייעשה ברוב של שני שליש מבעלי המניות בחברה לפחות.



מסמך העקרונות מתייחס גם להצבעת הקרנות באסיפות בעלי אג"ח סחיר. לפי המסמך, החלטות הנוגעות לשינוי תנאי האג"ח יתקבלו בהתאם לניתוחים כלכליים של הבקשות ותנאי האג"ח. בהחלטות הנוגעות להחלפת נאמני אג"ח, ההחלטות יתקבלו על פי בדיקת הנאמנים המוצעים ויתחשבו, בין היתר, בניסיונם ובכישוריהם הפיננסיים והמקצועיים.