בארי לויט בתפקיד מגן משקיעי תרו

בארי לויט הוא אחד המשקיעים הזרים הוותיקים בישראל. משפחתו הקימה את חברת התרופות הגנריות תרו לפני 57 שנה ושלטה בה מאז. למרות הקשר הממושך עם ישראל והעובדה שהוא יהודי אמריקאי שחרד לגורל המפעל שהקים ולמדינה שבו הוא ממוקם, לויט הפגין נוכחות דלה ביותר בשוק ההון הישראלי בשנים האחרונות.



למעשה, קשה לחשוב על הנהלה פחות זמינה מהנהלתה של תרו. משקיעי תרו ראו בעשור החולף כמה וכמה פעמים את המניה קורסת לאחר שהחברה החמיצה את הערכות האנליסטים ללא אזהרה מוקדמת. תרו החליפה כמה סמנכ"לי כספים והיתה מעורבת בחקירת רשות ניירות ערך האמריקאית ובתביעה ייצוגית.



הנהלת תרו, שלא השכילה לייצר רווח מצטבר בעשור האחרון ועדיין לא סיפקה למשקיעיה את הדו"חות המבוקרים ל-2006, תרמה בכך להתרסקות שוויה של החברה מ-2.5 מיליארד דולר בשיא בסוף נובמבר 2003 ל-356 מיליון דולר כיום.



באחרונה משפחתם של בארי לויט ודניאל מורוס, בן דודו, מעורבת במאבק שליטה על תרועם סאן ההודית. סאן השקיעה במניות תרו 100 מיליון דולר, תחילה כשתרו היתה במשבר פיננסי קשה, במאי 2007, ולאחר מכן. תרו וסאן חתמו על הסכם למיזוג במחיר של 7.75 דולרים למניה. כחלק מההסכם, וכדי להבטיח את השקעת סאן, נתנה מועצת המנהלים של תרו לסאן אופציה לרכוש את המניות של משפחות לויט ומורוס, בעלי השליטה בחברה (9% מההון ו-41% מההצבעה) במחיר זה אם ההסכם למיזוג יבוטל.



אלא שבמאי 2008 ביטלה מועצת המנהלים את המיזוג, בטענה שמחירו אינו משקף את שווי החברה, וכשסאן דרשה מבעלי השליטה לממש את הסכם האופציה ולמכור לה את מניות השליטה, הם סירבו ודרשו מסאן, כתנאי למימוש האופציה, לפרסם הצעת רכש מיוחדת במחיר של 7.75 דולרים למניה.



הנימוק שלהם נראה לכאורה טכני, אך הוא מתבסס על חוק החברות. לפי החוק, הגדלת האחזקה בחברה ציבורית ליותר מ-45% ממניות ההצבעה בה מחייבת פרסום הצעת רכש ל-5% מהמניות לפחות, שתיענה בחיוב על ידי לפחות 50% מבעלי המניות שאינם בעלי עניין בהצעה ושנענים לה.



הדרישה נראית כדרך מחוכמת של לויט להתנער מהעסקה, שכן תרו נסחרת כיום במחיר של 9.75 דולרים למניה, כך שהסיכוי שהמשקיעים יאשרו את ההצעה עד מועד פקיעתה, 2 בספטמבר, נראה קלוש. סאן, לעומת זאת, טוענת שנושא הצעת הרכש המיוחדת מעולם לא הועלה במהלך המו"מ. לטענתה, היא התחייבה לפרסם הצעת רכש רגילה לכל בעלי המניות שיהיו מעוניינים למכור את מניותיהם לאחר שתרכוש את מניות משפחות לויט ומורוס. על השאלה המשפטית הזו תוכרע השליטה בתרו.



לויט מתעלם באלגנטיות מהשאלה מה מביא אותו דווקא עכשיו לישראל ומדוע לא קיים בעבר קשר דומה.



שנה לאחר ההסכם עם סאן אתה נסוג ממנו ואומר שהמחיר לא משקף את שווייה הכלכלי של החברה. מה השתנה מאז?



"ההחלטה על הסכם האופציה לא היתה שלי, אלא של מועצת המנהלים, בהיעדרי. ההסכם נוסח על ידי סאן כתנאי לכניסה להסכם ההשקעה, ובהסכם נקבע שכל בעלי המניות יקבלו 7.75 דולרים למניה. אותי הטרידה מאוד האפשרות שמישהו יטען שאני ובני משפחתי קיבלו יחס מיוחד. בעת החתימה על ההסכם לא היה בעל מניות שהחזיק ביותר מ-45% מהשליטה בחברה, ולכן חשתי בנוח עם העובדה שכל הסכם ידרוש את הסכמת בעלי המניות.



"כאשר חתמנו על הסכם האופציה, מועצת המנהלים היתה משוכנעת שכל בעלי המניות יסכימו למחיר של 7.75 דולרים. החברה היתה אז במצב נזילות קשה בשל השקעות אגרסיוויות מדי. היינו בהלם כאשר חברת גלאס לואיס, שמייעצת לגופים מוסדיים, המליצה להצביע נגד המיזוג. ניסינו לשכנע אותם. אמרנו להם שהחלופה היא פשיטת רגל. היינו המומים כאשר בעלי המניות פתחו בהליכים משפטיים נגד המיזוג, וב-6 בבוקר ב-23 ביולי 2007, היום המיועד לקיום ההצבעה של בעלי המניות על המיזוג, כשהיה ברור שבעלי המניות יצביעו נגדו, סאן ביקשה מתרו לא לקיים את ההצבעה, ובתמורה הסכימה להשקיע בחברה עוד 18 מיליון דולר ולשחרר את תרו מהתחייבותה לא לקבל הצעות מתחרות לרכישת החברה.



"הסכמנו לתת לסאן הזדמנות לשכנע את בעלי המניות פרנקלין וברנדייס לאשר את הסכם המיזוג בתוך 10 ימים עד חודשיים, אבל הם לא הצליחו בכך. התפתחה התנגדות קולנית ואקטיווית להסכם בעיתונות ובין בעלי המניות ובבתי המשפט, וזה נמשך עד היום. נתנו לסאן הזדמנות להמשיך בכך גם לאחר שפקע המועד האחרון לעסקה, ב-31 בדצמבר 2007, ואפילו זימנו את מנכ"ל סאן ובעל השליטה בה, דיליפ שנגוי, להופיע בפני מועצת המנהלים. הוא סירב לנהל מו"מ על מחיר העסקה ולקיים פגישות בין היועצים המשפטיים של שתי החברות. הוא סירב להציע מחיר שיזכה לאישורם של רוב בעלי המניות של החברה, ואז מועצת המנהלים החליטה בהיעדרי לבטל את הסכם המיזוג עם סאן מתוך כבוד לרצון בעלי המניות.



"בסופו של דבר, לפי החוק הישראלי, לבעלי המניות שאינם בעלי עניין יש את המלה האחרונה ועלי לכבד את רצונם. אני רואה זאת כחובתי להגן ולהילחם על זכויות בעלי המניות שלי, כפי שיעשה שנגוי עבור בעלי המניות של סאן, שרבים מהם השקיעו בתרו. אילחם כדוב שכול בשדה (אומר בעברית) שההחלטה מה לעשות עם תרו תהיה שלהם, משום שהחברה שייכת לבעלי המניות".



סעיף האופציה לא התייחס להסכמת בעלי המניות ונתן לסאן אופציה לרכוש ממשפחתך וממשפחת מורוס את המניות באופן בלתי תלוי בעמדת בעלי המניות מהציבור.



"זה לא נכון. הם ניסחו את ההסכם על פי ייעוץ משפטי בישראל. לי נאמר על ידי יועצי המשפטיים שמכיוון שאין קבוצת שליטה בעלת 45% מזכויות ההצבעה בעת החתימה על הסכם האופציה ובוודאי שלאחר השקעת סאן בחברה לא תהיה דבוקה כזו, כל הצעת רכש תחייב את הסכמת בעלי המניות. אני יכול לומר בוודאות שהסכם האופציה ככתבו וכלשונו קובע שכל אחד מבעלי המניות יקבל אותו מחיר בהסכמת בעלי המניות.



"אף אחד לא חשב להעביר את השליטה בחברה ללא הסכמת בעלי המניות. זו אחרי הכל החברה שלהם, הכסף שלהם, אנחנו רק שומרים עליו, יש לנו חובת נאמנות כלפיהם ומעולם לא היתה מחשבה לוותר על זכויות בעלי המניות.



"העובדה שהוויכוח הפך לעניין אישי, שבארי לויט הוא השטן בעצמו שלוחם למען כספו, היא שטויות. לחמתי כמיטב יכולתי כדי לאשר את ההסכם, וכשבעלי המניות אמרו 'לא', זה סוף הדרך.



"כיו"ר אני לא מייצג את עצמי, אלא את בעלי המניות, ומחויב למלא את רצונם. הם לא רוצים את המיזוג, הם לא רוצים את סאן".



האם נראה לך סביר כי שנגוי חתם על הסכם שהתוצאה שלו היא שסאן השקיעה קרוב ל-100 מיליון דולר בתרו בלי שתהיה לה שליטה עליה והשפעה על ניהולה?







"יש לי כבוד רב לשנגוי. הוא עשה ויעשה את המקסימום עבור בעלי המניות בהודו. הוא הרוויח עבורם 66% על השקעתו בתרו. היו כמה חברות שהציעו לו לקנות ממנו את אחזקתו בתרו, אבל הוא סירב, מפני שהוא יודע שתרו היא חברה טובה. אם הוא ישתלט על החברה, הוא יצטרך לעשות מה שטוב לבעלי המניות ולהעביר את הייצור מקנדה ומישראל להודו. זה קורה בכל העולם, וזה יקרה גם לתרו. בטווח הארוך, אם שנגוי ירכוש את החברה ולא ירכוש את מניות הציבור, הוא יעמוד בניגוד עניינים. יש לו עוד חברה בארה"ב (Caraco), יש לו חברה בהודו וחברה בישראל. איפה הוא ישקיע? איפה הוא יעשה את הרווח ואיך יחלק אותו? זה לא המצב שלנו. תרו השקיעה רווחים בסכום מצטבר של 150 מיליון דולר במפעל בחיפה".



אם סאן תהפוך את הצעת הרכש שלה למיוחדת ואם זו תצליח - האם תמכור את מניותיך לסאן?



"אם רוב בעלי המניות יחליטו שהם מוכנים למכור את החברה ב-7.75 דולרים למניה, אצטרף אליהם".



"נאלצנו לעשות הצגה מחדש של הדו"חות ל-2003 ול-2004. לפני עריכת הדו"חות המבוקרים ל-2006, כשסמנכ"ל הכספים היה קווין קונולי (שכבר לא בחברה) הועלו שאלות לא לגבי הנתונים של התקופה כולה, 2003-2006, אלא לגבי מדיניות ההכרה בהכנסות והאם הכרנו בהן מוקדם מדי. אנחנו בעיצומה של עבודת הביקורת. אני מקווה שנוכל לסיים אותה בקרוב, אבל לא הייתי רוצה ליצור ציפיות. המספרים שאני מוסר כעת לציבור טובים, משום שהם מבוססים על מזומנים. מ-2007 ניהלתי את החברה על בסיס מזומן. שינינו את המודל העסקי, ועשינו מפנה בתוצאות של החברה: תרו כבר לא עושה מבצעים כדי לגרום ללקוחות לרכוש יותר, והמבקש הנחות כדי שירכוש יותר - איננו אומרים לו שירכוש כמה שהוא צריך".



לפני שתספר על המפנה, תוכל להסביר בקליפת אגוז כיצד חברה שנסחרה ב-2.5 מיליארד דולר והציגה שיעור רווחיות גולמית של 64% הידרדרה כל כך?



"חטיבת הכספים שלנו, שהורכבה מאנשים שכבר לא אתנו, חישבה באופן לא מדויק את המלאים שבידי הסיטונאים שהם הלקוחות שלנו. בשלב מסוים גילינו שבידי הסיטונאים מלאי של 16-18 שבועות, ולא 4 שבועות, כפי שחשבנו. בנוסף לכך השקענו בכושר ייצור בציפייה שלא התממשה לצמיחה. אחר כך, כשהתחילו הבעיות והחברה נמחקה מהמסחר בנאסד"ק, נוצר לחץ גדול יותר על מחיר המניה. אבל תרו היתה, נותרה ותהיה חברה טובה, ואלמלא השקענו במתקנים בחיפה ובאירלנד היינו עומדים בכל ההתחייבויות שלנו".



האם לך אין אחריות אישית למצבה של תרו? מה שאתה בעצם טוען הוא שעל אף שניהלת את תרו ב-20 השנים האחרונות, לא ידעת מה מצבה, כמה מלאים החזיקה ובכמה מלאים החזיקו לקוחותיה?



"אני רופא קרדיולוג בהכשרתי. אני בעל ידע בניהול חברות תרופות. אני לא מתמצא בראיית חשבון, ואפילו לא ידעתי שאנחנו אחראים על קבלת נתוני המכירות של לקוחותינו הסיטונאיים. יתרה מזו, ב-20 השנים האחרונות עשתה עבורנו את עבודת הביקורת חברה מובילה. אבל אני לא בורח מאחריות. אני מודה באשמה שלא לקחתי על עצמי לוודא שעבודת הביקורת הפנימית נעשית כהלכה. כדאי להזכיר שב-2005-2006 נעשתה בתרו חקירה עצמאית על ידי חברת Jenner & Block שמונתה על ידי ועדת הביקורת, שלא מצאה פגם בהתנהלותי".



באחרונה הושמעו טענות על ידי סאן שתרו מוכרת את המפעל באירלנד שלא באמצעות הליך מכירה ראוי, אחרי שביצעה מניפולציה של הנתונים הכספיים שלו וכשהרוכש הפוטנציאלי מקורב להנהלת תרו.



"יש לי כבוד רב לדיליפ שנגוי, המנכ"ל ובעל השליטה בסאן. יש לו טיעון טוב שמבוסס על נימוקים סבירים. לא נכונים, אבל סבירים. אני לא מבין למה הם חייבים להיגרר להתקפות אישיות עלי. המפעל מפסיד 800 אלף דולר לחודש, ובניגוד למה שסאן אומרת, אין לו הזמנות, אלא הוצאות. זו היתה טעות להקים אותו. ב-2007 חתמנו על מזכר הבנות למכירתו, אבל סאן טרפדה אותו. תרו קיימה הליך מכירה מסודר. החברה פנתה ל-8 חברות תרופות, כולל סאן. אף אחד לא נתן הצעה טובה. איש לא הגיש הצעה, למעט גורם אחד שאותו פגשתי פעם אחת בלבד בניו יורק ואינו מקורב לי, למשפחה או להנהלת תרו.



"אם כבר מדברים על נושא היחסים בתקופת ההסכם, סאן קיבלה מאתנו נתונים פיננסיים באופן שוטף תחת הסכם סודיות. באותה תקופה חייתי לפי שעון מומבאי. לא יכולתי לרכוש קיסם שיניים ללא אישורה של סאן, ובתקופה זו סאן רכשה מניות מחברת ניהול הקרנות ברנדייס ומחברת הביטוח הראל. אם אני הייתי עושה את זה - היו מכניסים אותי לכלא".



סאן מסרה בתגובה: "כל המהלכים שסאן עשתה עד היום, ובכלל זה רכישת המניות מידי חברת הראל, בוצעו כדין ובהתאם להוראות החוק. אם לתרו יש תחושה כי הדברים נעשו באופן לא חוקי, מדוע לא העלתה טענה זו בפני בית המשפט, למרות שהיו לה כמה הזדמנויות לעשות כן? העובדה שתרו בוחרת להעלות הכפשות אלו שלא מול בית המשפט מעידה יותר מכל על היותן שקריות וחסרות שחר").



התעשייה הגנרית עוברת תהליך מואץ של מיזוגים ורכישות. האם יש מקום לחברה קטנה כמו תרו, שמוכרת ב-78 מיליון דולר לרבעון? אולי בכלל עדיף לכם להימכר לסאן?



"אני ציוני, וכציוני אני חושב שיש מקום לתעשיית תרופות שמבוססת על המחקר המדעי הטוב בישראל. אם תסתכל על התחומים של תרופות למחלות עור ותרופות ילדים, תמצא שרוב החברות עזבו את התחום. תרופות שנמכרות ב-50-100 מיליון דולר לשנה לא מעניינות את החברות הגדולות כי הן לא מסוגלות להשפיע על התוצאות הכספיות שלהן. זה כמו לשחק בין רגלי פילים, אבל יש כאן הזדמנות.



"מלבד זאת, תרו אינה רק חברה גנרית. אנחנו מפתחים תרופה שתתרום לרפואה ולחולים שסובלים מרעד בידיים. מדובר באנשים שלא מסוגלים לכפתר את החולצה, לכתוב או לאכול מרק עם כף. השלמנו שלב שני בניסויים הקליניים והמשכנו לשלב השלישי. כמו כן אנחנו עוסקים בשיתופי פעולה עם חברות גדולות בפיתוח ובייצור של תרופות שחלקן נבלם בגלל הזיהוי שלנו עם סאן".