רשות ני"ע בודקת הלוואה של הפניקס לדלק נדל"ן

רשות ניירות ערך פנתה הבוקר לפניקס ולדלק נדל"ן וביקשה פרטים נוספים בקשר להלוואה שנתנה הפניקס לדלק נדל"ן בהיקף של 75 מליון שקל. על פי ההערכות, הדברים המטרידים את הרשות הם הריבית בה ניתנה ההלוואה, והיקף הגילוי הנדרש לציבור בעניין ההלוואה. למעשה מדובר בעסקה עם בעל שליטה שבוצעה ביום חמישי, ה-21 לאוגוסט - במסגרתה ניצלה דלק נדל"ן מקבוצת דלק הלוואה ותיקה שהעמידה לה הפניקס, אף היא מקבוצת דלק, בניהולו של יהלי שפי.

ההלוואה צמודה למדד והיא ניתנה בריבית של 6.7%, כך לפחות טוענים גורמים המקורבים לדלק נדל"ן. זו הלוואה שנראית זולה בהתחשב בתנאי השוק. לשם השוואה, האג"ח של דלק נדל"ן לתקופה דומה (סדרה ה') נסחרת בתשואה של 13% - ואף היא צמודה. בחברת הפניקס מציינים שהריבית גבוהה מ-6.7% - אך מסרבים להגיד בכמה.

בהתחשב בתנאי השוק, קשה להאמין כי דלק נדל"ן היתה מצליחה לגייס כיום כסף בתנאים אטרקטיוויים מעיין אלה, שכן גם סדרות האג"ח האחרות של דלק נדל"ן - אג"ח סדרה ד' ואג"ח סדרה ה' - נסחרות בתשואות של 8.7% ו-13% בהתאמה. משמעות הדבר, שמחיר גיוס הכסף בעבור דלק נדל"ן נהפך ליקר יותר.

את ההלוואה לדלק נדל"ן נתנה הפניקס כשליש מכספי הנוסטרו, ושני שליש מכספי הפוליסות מהשתתפות ברווחים. בתמורה, הפניקס מדווחת כי דלק נדל"ן נתנה לה ביטחונות על פי הסכם ההלוואה (בעיקר מניות של חברות הבת). קרן ההלוואה והריבית ייפרעו ב-10 תשלומים שנתיים שווים ורצופים החל במועד העמדת ההלוואה.

השורשים לעסקת בעלי עניין זו נעוצים ב-2005, עת נחתם ההסכם במסגרת למתן אשראי בסכום של 75 מיליון שקל בין הפניקס לבין דלק נדל"ן. בתמורה שילמה דלק נדל"ן עמלה שנתית של 0.2%. במועד חתימת ההסכם, הפניקס עדיין לא היתה שייכת לקבוצת דלק - אולם כיום היא נשלטת בידיה. בדיווח של הפניקס לבורסה מצויין כי ההלוואה נושאת ריבית בשיעור שנקבע בהתאם לפרסום חברת שערי ריבית במועד חתימת הסכם ההלוואה.

העסקה אושרה בפניקס על ידי דירקטוריון הפניקס, ועדות ההשקעה של הפוליסות המשתתפות ברווחים והנוסטרו. העסקה, שעל פי הגדרתה היא עסקה עם בעל שליטה, אושרה על ידי הדירקטוריונים בלבד, שנקבע על ידי הפניקס שזוהי אינה עסקה חריגה.

על פי חוק החברות, אם העסקה היתה עסקה חריגה היה צורך גם באישור של ועדת הביקורת, ואישור האסיפה הכללית ברוב מיוחד. הנימוקים העיקרים של הפניקס, כי מדובר בעסקה חריגה הוא שנעשתה במהלך העסקים הרגיל, שנעשתה בתנאי השוק.

ואולם, אנליסטים שונים מציינים כי נראה שהפניקס העניקה לדלק נדל"ן הטבה. עם זאת, בפניקס טוענים כי דלק נדל"ן שילמה לפניקס בעבור הקצאת האשראי לאורך השנים, והעמידה בטוחות טובות לפניקס, ולכן הסתפקה הפניקס בריבית נמוכה מהריבית בה נסחרת האג"ח של דלק נדל"ן.

משום שהעסקה נעשתה ברובה מכספי עמיתים, קיים עניין לעמיתים בחשיפת תנאי ההלוואה, כדי להסיר את החשש שהלוואה נעשתה שלא על פי תנאי השוק. בנוסף לכך, קיים עניין גם בחשיפת הביטחונות שנתנה דלק נדל"ן לפניקס, מחזיקי האג"ח של דלק נדל"ן ישמחו לדעת מה היקף הנכסים ששועבדו לחברה הקשורה, ואלו נכסים נותרו על מנת להבטיח את התחייבויות דלק נדל"ן אליהם.

בעבר ביקשה דלק נדל"ן לגייס 75 מיליון שקל באג"ח, אך ההנפקה בוטלה, לפי דלק נדל"ן, "מסיבות טכניות". ואולם, לאחר מכן התברר כי ביטול ההנפקה נגרם בין השאר בגלל המגעים הסופיים עם ילמולי השווייצית להסדרת פיצוי כספי - כשהדבר היה מאלץ עדכונים בתשקיף שהיה פתוח.